Resumen corto:
Junta de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. el 30/04/2024: 1000 acciones presentes, aprueban balances 2023, no reparten dividendos, renuevan Directorio, designan Auditores Externos, firman acta y certifican reunión.
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LISTA DE ASISTENCIA
Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. celebrada en Santiago, el 30 de abril de
2024.
. APORT S.A. representada por don CHRISTIAN CELEDÓN, por 999 acciones . APORT OPERACIONES S.A. representada por don OMAR BECERRA MELLA por 1 acción.
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Total: 1000 acciones (100%) ACTA DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2024, siendo las 15:00 horas, en el domicilio social ubicado en Avenida Vitacura 2736, oficina 2101, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. convocada por el Directorio, que es del tenor siguiente:
PRESIDENTE Y SECRETARIO.
Presidió esta Junta Ordinaria de Accionistas don Christian Celedón, y actuó como secretario don Omar Becerra Mella.
ASISTENCIA
Firmada la hoja de asistencia, el Presidente declara abierta la Sesión, dejando constancia que han asistido los siguientes accionistas: APORT S.A. representada por don Christian Celedón, por 999 acciones; y APORT Operaciones S.A., representada por don Omar Becerra Mella por 1 acción.
PODERES.
El presidente da cuenta que los poderes otorgados a don Christian Celedón para representar a APORT S.A. y a don Omar Becerra Mella para representar a APORT Operaciones S.A. corresponden a las personas que representan a cada una de las empresas accionistas de la Sociedad y que cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que propone aprobar dichos poderes o personerías.
La Junta calificó los poderes otorgados a los señores apoderados mencionados y los encontró conforme.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El señor Presidente expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, están presentes o representadas en la Junta el 100%
2 del total de las acciones que representan al capital accionario de la sociedad con derecho a voto, dándose así cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios. Por lo anterior, el Presidente declaró constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
ANTECEDENTES DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifiesta que la convocatoria a la presente Junta fue acordada por el Directorio de la Sociedad, habiéndose enviado las correspondientes citaciones a cada accionista. Á dicha citación se adjuntó copia de todos los estados financieros y la memoria de la Sociedad.
Asimismo indica que, los avisos de citación a la presente Junta fueron publicados en el periódico El Mostrador Electrónico los días 16, 17 y 18 de abril de 2024.
Además, señala el Presidente, que dentro de los plazos establecidos se envió a la Comisión del Mercado Financiero, la correspondiente carta por medio de la cual se informo acerca de la celebración de la presente Junta.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de la Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno O más accionistas soliciten llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
OBJETO DE LA JUNTA: TABLA
El señor Presidente expresó que, según se había comunicado en la citación a los señores accionistas, esta Junta tiene por objeto los siguientes puntos de tabla: e Elexamen de la situación de la Sociedad y de los informes de los Auditores Externos, la aprobación o rechazo de la memoria, Balance y de los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023.
e Distribución de las utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y fijación de la política de dividendos.
e Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio.
e Designación de los Auditores Externos para el ejercicio que finaliza al 31 de diciembre de 2024.
e Ladesignación del periódico donde deberá efectuarse la publicación de los avisos de citación a Junta de Accionistas y demás publicaciones sociales que procedan.
e En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
PRIMER PUNTO DE LA TABLA:
El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los Auditores externos, la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y de los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023
El Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre la Memoria, Balance General, Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023, teniendo en consideración lo dispuesto en el Oficio Circular N*856 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 17 de octubre de 2014.
Asimismo, señala que el Balance de la sociedad fue publicado e informado a la Comisión Para El Mercado Financiero con fecha 18 de Abril de 2024.
Además, el señor Presidente informó que los saldos finales de la cuenta de patrimonio, una vez aprobado el balance general del ejercicio terminado al 31 de
4 diciembre del 2023, por la presente Junta es el siguiente:
M$ Capital pagado: $10.700.000 Resultado del ejercicio: $ 147.027 Resultado acumulado: $ 428.218 Otras reservas – Total Patrimonio $11.275.245
Después de la lectura de los documentos señalados e intercambio de opiniones, la Junta, por unanimidad, aprueba el Balance General, los estados financieros, el informe de los Auditores Externos y la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023.
SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA.
“Distribución de utilidades, reparto de dividendos y fijación de política de dividendos.
El Sr. Presidente informa que, la Sociedad, según lo indican los Estados Financieros, no existen utilidades susceptibles de repartir, por restricciones en los covenants estipulados en el convenio de financiamiento suscrito con el Banco del Estado de Chile, ratificando que no se pueden distribuir dividendos.
Por otra parte, el señor Presidente señala que el Directorio propone a la Sociedad, como política de dividendos para el presente año 2024, de no repartir dividendos, en consideración con los covenants antes indicados.
Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad de los accionistas la proposición del Sr. Presidente, en el sentido de no repartir dividendos en esta oportunidad y, de la misma forma, se aprobó por unanimidad la política de dividendos propuesta por el señor Presidente para el año 2024.
Una vez aprobada la propuesta del Sr. Presidente la distribución del patrimonio es la siguiente:
M$ Capital Pagado: $10.700.000 Resultados acumulados $ 575.245 Total Patrimonio: $11.275.245 Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad lo informado.
TERCER PUNTO DE LA TABLA.
Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio
El Presidente señala que, corresponde elegir o renovar la composición del actual Directorio de la Sociedad, tanto respecto de sus titulares como también los suplentes.
Después de un breve debate sobre el particular, la Junta por unanimidad acuerda revocar el actual Directorio y asimismo nombrar a las siguientes personas como directores, tanto titulares como suplentes de la Sociedad, por un nuevo periodo:
Director Titular Director Suplente Tobías Markert Daniel Bircher Johann Gig] Martin Schmidli Alejandro Alvarez Angelika Lins Jose Bernales Christian Celedon Stephanie Lepe Vasquez Mauricio Castro M.
Enseguida el señor Presidente manifiesta que, en conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos sociales, es procedente que la Junta fije las remuneraciones del Directorio para este ejercicio. Se propone que la labor del Directorio no sea remunerada.
Luego de un breve debate entre los accionistas asistentes, se aprueba la moción por unanimidad.
CUARTO PUNTO DE LA TABLA
Elección de Auditores Externos para el ejercicio correspondiente al año 2024.
El presidente explica que, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales, corresponde a esta Junta de Accionistas designar auditores externos para el ejercicio 2024. A estos fines, en conformidad a lo indicado en el Oficio Circular correspondiente de la CMF, se deja constancia que el Directorio de la
6 Sociedad acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA, inscrita bajo el número 3 en la Comisión para el Mercado Financiero, como auditores externos de la compañía para el próximo ejercicio, en atención a la amplia experiencia y renombre que tiene la empresa auditora en el rubro.
Así también, dispone de un equipo de profesionales con conocimiento en el área de las concesiones de obras públicas, que nos permite confiar en que, por un costo de mercado razonable, se hará un trabajo profesional con seriedad, destinando suficientes horas de trabajo al efecto, lo que se traducirá en una adecuada y transparente fiscalización de la administración de la compañía.
Por último, la referida empresa de Auditores Externos cumple con los requisitos exigidos en las Bases de Licitación de la concesión de que es titular la sociedad, es decir, es una empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de la Comisión para el Mercado Financiero y posee una experiencia de más de tres años como auditores externos de otras sociedades sujetas a la fiscalización de esa Comisión.
La Junta, después de un breve análisis sobre el particular, por unanimidad aprueba la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA, inscrita bajo el número 3 en la Comisión para el Mercado Financiero, como Auditores Externos para el ejercicio del año 2024.
QUINTO PUNTO DE LA TABLA
Determinación del periódico en el cual la Sociedad hará sus publicaciones
Según la legislación vigente, esta Junta debe determinar el periódico del domicilio social en el cual se publicará la citación a la próxima Junta de Accionistas.
Se acordó, por unanimidad de los accionistas, que sea el diario El Mostrador Electrónico.
SEXTO PUNTO DE LA TABLA.
Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas
Finalmente, el Sr. Presidente expone que no hay otras materias de interés social que sean tratadas en la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
FIRMA DEL ACTA.
En relación con el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, el señor Presidente propone que el acta de la presente Junta sea firmada por todos los accionistas asistentes a ella, conjuntamente con el Presidente y Secretario de la misma, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente propone que se designe a los abogados de la sociedad, don José Bernales Undurraga y doña Stephanie Lepe Vásquez, para que, cualquiera de ellos indistintamente, en caso de ser necesario, reduzca total o parcialmente el acta de la presente Junta a escritura pública, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.
No habiendo otra intervención por parte de los señores accionistas, el Presidente les agradece la concurrencia a esta junta y levanta la sesión siendo las 16:00 horas.
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12 . .
— Presidente ecretario
p.p. APORT S.A. p.p. AP Operaciónes S.A.
CERTIFICADO
En mi calidad de Gerente General de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A, certifico que la presente copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2024, es fiel a su original.
Firmado digitalmente por SIMON DA N | E L DANIEL LOCHER Fecha: 2024.05.13 18:17:53 -04’00’
Simon Daniel Locher Gerente General SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c0048df5429857294fb92b005ec5f57bVFdwQmVVNUVRVEZOUkVreVQxUk5NRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1715697301
