SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. 2022-05-26 T-00:01

LISTA DE ASISTENCIA<br /><br />Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA<br />AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. celebrada en Santiago, el 29 de abril de<br />2022.<br /><br />1. APORT S.A. representada por don CHRISTIAN CELEDÓN, por 9.999<br /><br />acciones<br />pito LD<br />[5<br /><br />2. APORT OPERACIONES S.A. representada por don JOSÉ BERNALES<br /><br />UNDURRAGA por 1 acción. 2110 1<br />pe (UE<br /><br />Total: 10.000 acciones (100%)<br /><br />ACTA DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A.<br /><br />En Santiago, a 29 de abril de 2022, siendo las 15:00 horas, en el domicilio social<br />ubicado en Avenida Vitacura 2736, oficina 2101, comuna de Las Condes, tuvo lugar<br />la Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA<br />AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A. convocada por el Directorio, que es del<br />tenor siguiente:<br /><br />PRESIDENTE Y SECRETARIO<br /><br />Presidió esta Junta Ordinaria de Accionistas don Christian Celedón, y actuó como<br />secretario don José Bernales.<br /><br />ASISTENCIA<br /><br />Firmada la hoja de asistencia, el Presidente declara abierta la Sesión, dejando<br />constancia que han asistido los siguientes accionistas: APORT S.A. representada<br />por don Christian Celedón, por 9999 acciones; y APORT Operaciones S.A.,<br />representada por don José Bernales, por 1 acción.<br /><br />PODERES<br /><br />El presidente da cuenta que los poderes otorgados a don Christian Celedón para<br />representar a APORT S.A. y a don José Bernales Undurraga para representar a<br />APORT Operaciones S.A. corresponden a las personas que representan a cada<br />una de las empresas accionistas de la Sociedad y que cumplen con las<br />disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que propone aprobar dichos<br />poderes o personerías.<br /><br />La Junta calificó los poderes otorgados a los señores apoderados mencionados y<br />los encontró conforme.<br /><br />CONSTITUCION DE LA JUNTA<br /><br />El señor Presidente expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada<br />por los señores accionistas, están presentes o representadas en la Junta el 100%<br />del total de las acciones que representan al capital social, dándose así cumplimiento<br /><br />a los requisitos legales y estatutarios. En estas condiciones, el Presidente declaró<br />constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />ANTECEDENTES DE LA JUNTA<br /><br />El señor Presidente manifiesta que la convocatoria a la presente Junta fue acordada<br />por el Directorio de la Sociedad, habiéndose enviada las correspondientes<br />citaciones a cada accionista. A dicha citación se adjuntó copia de todos los estados<br />financieros y la memoria de la Sociedad. Asimismo, la señalada convocatoria fue<br />publicada en el periódico “El Mostrador Electrónico” los días 11, 12 y 13 de abril de<br />2022.<br /><br />Asimismo, el Directorio acordó de conformidad a la Norma de Carácter general<br />N*435 y oficio circular, ambos de la Comisión para el Mercado Financiero, con<br />ocasión del virus COVID-19, implementar los medios tecnológicos que posibiliten la<br />participación remota o a distancia de los accionistas, todo lo cual se informó<br />oportunamente por correo electrónico a los accionistas y en la página web de la<br />Sociedad Concesionaria.<br /><br />OBJETO DE LA JUNTA: TABLA<br /><br />El señor Presidente expresó que, según se había comunicado en la citación a los<br />señores accionistas, esta Junta tiene por objeto los siguientes puntos de tabla:<br /><br />e El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los Auditores<br />Externos, la aprobación o rechazo de la memoria, Balance y de los Estados<br />Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de<br />diciembre de 2021.<br /><br />e Distribución de las utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y fijación de<br />la política de dividendos.<br /><br />e Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio.<br /><br />e Designación de los Auditores Externos para el ejercicio que finaliza al 31 de<br />diciembre de 2022<br /><br />e La designación del periódico donde deberá efectuarse la publicación de los<br />avisos de citación a Junta de Accionistas y demás publicaciones sociales que<br />procedan.<br /><br />e En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una<br />Junta General Extraordinaria de Accionistas.<br /><br />Primer Punto de la Tabla<br /><br />“El examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los Auditores<br />externos, la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y de los Estados<br />Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de<br />diciembre de 2021”<br /><br />El presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre la Memoria, Balance<br />General, Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos,<br />correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2021, teniendo en<br />consideración lo dispuesto en el Oficio Circular N*856 de la Comisión para el<br />Mercado Financiero de fecha 17 de octubre de 2014.<br /><br />Asimismo, señala que el Balance de la sociedad fue publicado e informado a la<br />Comisión Para El Mercado Financiero con fecha 14 de abril de 2022.<br /><br />Además, el señor Presidente informó que los saldos finales de la cuenta de<br />patrimonio, una vez aprobado el balance general del ejercicio terminado al 31 de<br />diciembre del 2021, por la presente Junta es el siguiente:<br /><br />DAR<br /><br />2022<br /><br />M$<br />Capital 10,700,000<br />Resultado del ejercicio 1,040,546<br />Resultado acumulado 1,204,130<br />Total Patrimonio 12,944,676<br /><br />Después de la lectura de los documentos señalados e intercambio de opiniones, la<br />Junta, por unanimidad, aprueba el Balance General, los estados financieros, el<br />informe de los Auditores Externos y la memoria correspondiente al ejercicio<br />terminado el 31 de Diciembre de 2021.<br /><br />Segundo Punto de la Tabla.<br /><br />”Distribución de utilidades, reparto de dividendos y fijación de política de<br />dividendos”.<br /><br />El Sr. Presidente informa que, la Sociedad, según lo indica los Estados Financieros,<br />no existen utilidades susceptibles de repartir, por restricciones en los covenants<br />bancarios, ratificando que no se pueden distribuir dividendos.<br /><br />Por otra parte, el señor Presidente señala que el Directorio propone a la Sociedad,<br />como política de dividendos para el presente año 2022, de no repartir dividendos<br /><br />Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad de los accionistas la proposición<br />del Sr. Presidente, en el sentido de no repartir dividendos en esta oportunidad y, de<br />la misma forma, se aprobó por unanimidad la política de dividendos propuesta por<br />el señor Presidente para el año 2022.<br /><br />Una vez aprobada la propuesta del Sr. Presidente la distribución del patrimonio es<br />la siguiente:<br /><br />DAR<br /><br />2022<br /><br />M$<br />Capital 10,700,000<br />Resultado acumulado 2,244,676<br />Total Patrimonio 12,944,676<br /><br />Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad lo informado<br /><br />Tercer Punto de la Tabla.<br />“Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio”<br /><br />El Presidente señala que, corresponde elegir o renovar la composición del actual<br />Directorio de la Sociedad, tanto respecto de sus titulares como también los<br />suplentes.<br /><br />Después de un breve debate sobre el particular, la Junta por unanimidad acuerda<br />revocar el actual Directorio y asimismo nombrar a las siguientes personas como<br />directores, tanto titulares como suplentes de la Sociedad, por un nuevo periodo:<br /><br />Director Titular Director Suplente<br />Tobías Markert Daniel Bircher<br />Johann Gig] Martin Schmidli<br />Alejandro Alvarez Angéelika Lins<br />Jose Bernales Christian Celedon<br /><br />Simon Locher Mauricio Castro M.<br /><br />En seguida el señor Presidente manifiesta que, en conformidad con la Ley de<br />Sociedades Anónimas y los estatutos sociales, es procedente que la Junta fije las<br />remuneraciones del Directorio para este ejercicio. Se propone que la labor del<br />Directorio no sea remunerada.<br /><br />Luego de un breve debate entre los accionistas asistentes, se aprueba la moción<br />por unanimidad.<br /><br />Cuarto Punto de la Tabla<br />Elección de Auditores Externos para el ejercicio correspondiente al año 2022.<br /><br />El presidente explica que de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas y los<br />Estatutos Sociales, corresponde a esta Junta de Accionistas designar auditores<br />externos para el ejercicio 2022. A estos fines, en conformidad a lo indicado en el<br />Oficio Circular N*718 de la CMF, se deja constancia que el Directorio de la Sociedad<br />acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la designación de EY Servicios<br />Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA, inscrita bajo el número 3 en la Comisión<br />para el Mercado Financiero, como auditores externos de la compañía para el<br />próximo ejercicio, en atención a la amplia experiencia y renombre que tiene la<br />empresa auditora en el rubro. Así también, dispone de un equipo de profesionales<br />con conocimiento en el área de las concesiones de obras públicas, que nos permite<br />confiar en que, por un costo de mercado razonable, se hará un trabajo profesional<br />con seriedad, destinando suficientes horas de trabajo al efecto, lo que se traducirá<br />en una adecuada y transparente fiscalización de la administración de la compañía.<br />Por último, la referida empresa de Auditores Externos cumple con los requisitos<br />exigidos en las Bases de Licitación, es decir, es una empresa de auditoría externa<br />inscrita en el Registro de la Comisión para el Mercado Financiero y posee una<br />experiencia de más de tres años como auditores externos de otras sociedades<br />sujetas a la fiscalización de esa Comisión.<br /><br />La Junta, después de un breve análisis sobre el particular, por unanimidad aprueba<br />la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesoría SpA, como<br />Auditores Externos para el ejercicio del año 2022.<br /><br />Quinto Punto de la Tabla<br />“Determinación del periódico en el cual la Sociedad hará sus publicaciones”<br /><br />Según la legislación vigente, esta Junta debe determinar el periódico del domicilio<br />social en el cual se publicará la citación a la próxima Junta de Accionistas. Se<br /><br />acordó, por unanimidad de los accionistas, que sea el diario “El Mostrador<br />Electrónico”.<br /><br />Sexto Punto de la Tabla.<br /><br />“Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de<br />Accionistas”<br /><br />Finalmente, el Sr. Presidente expone que no hay otras materias de interés social<br />que sean tratadas en la presente Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />FIRMA DEL ACTA.<br /><br />En relación con el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, el señor<br />Presidente propone que el acta de la presente Junta sea firmada por todos los<br />accionistas asistentes a ella, conjuntamente con el Presidente y Secretario de la<br />misma, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.<br /><br />REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.<br /><br />El señor Presidente propone que se designe a los abogados de la sociedad, don<br />José Bernales Undurraga y doña Stephanie Lepe Vásquez, para que, cualquiera de<br />ellos indistintamente, en caso de ser necesario, reduzca total o parcialmente el acta<br />de la presente Junta a escritura pública, lo que es aprobado por la unanimidad de<br />la Junta.<br /><br />No habiendo otra intervención por parte de los señores accionistas, el Presidente<br />les agradece la concurrencia a esta junta y levanta la sesión siendo las 17:00 horas.<br /><br />Y pe Mi Y,<br />MEE Secretario<br /><br />Yi .<br />db S.A. p.p. APORT Operaciones S.A.<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8ed214056fef477d1ab51dc31ac37affVFdwQmVVMXFRVEZOUkVsM1RsUkJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8ed214056fef477d1ab51dc31ac37affVFdwQmVVMXFRVEZOUkVsM1RsUkJlazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>