Resumen corto:
LISTA DE ASISTENCIA Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A., celebrada en Santiago, el 30 de abril del 2021. 1.- APORT S.A., representada por don José Bernales Undurraga, por 999 acciones. 2.- APORT Operaciones S.A., representada por don Omar Bece
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LISTA DE ASISTENCIA
Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A., celebrada en Santiago, el 30 de abril del 2021.
1.- APORT S.A., representada por don José Bernales Undurraga, por 999 acciones.
2.- APORT Operaciones S.A., representada por don Omar Becerra Mella, por 1 acción.
e
Total 1.000 acciones (100%)
ACTA DE JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A.
DE FECHA 30 DE ABRIL DE 2021
En Santiago a 30 de abril de 2021, siendo las 08:00 hrs. en el domicilio social ubicado en Avenida Vitacura 2736, piso 21, oficina 2101, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DIEGO ARACENA S.A., convocada por el Directorio, que es del tenor siguiente:
PRESIDENTE Y SECRETARIO.
Presidió esta Junta Ordinaria de Accionistas don José Bernales Undurraga, actuando como Secretario de ella don Omar Becerra Mella.
ASISTENCIA.
Firmada la hoja de asistencia, el Presidente declara abierta la sesión, dejando constancia que han asistido los siguientes accionistas: APORT S.A., representada por don José Bernales Undurraga, por 999 acciones; y APORT Operaciones S.A., representada por don Omar Becerra Mella, por 1 acción. En consecuencia, se encuentran presentes en la sala
1.000 acciones, las cuales representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto por la Sociedad.
PODERES.
El Presidente da cuenta que los poderes otorgados a don José Bernales Undurraga para representar a APORT S.A.; y a don Omar Becerra Mella para representar a APORT Operaciones S.A., corresponden a las personas que representan a cada una de las empresas accionistas de la Sociedad y que cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que propone aprobar dichos poderes o personerías.
La Junta calificó los poderes otorgados a los señores apoderados mencionados y los encontró conforme.
CONSTITUCION DE LA JUNTA.
El señor Presidente expuso que, de conformidad con la lista de asistencia firmada por los señores accionistas, estaban presentes o representadas en la Junta el 100% del total de las acciones que representan el capital social, dándose así cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios. En estas condiciones, el Presidente declaró constituida la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
ANTECEDENTES DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifiesta que la convocatoria a la presente Junta fue acordada por el Directorio de la sociedad, habiéndose enviado las correspondientes citaciones a cada accionista. A dicha citación se adjuntó copia de todos los estados financieros y la memoria de la Sociedad. Asimismo, la señalada convocatoria fue publicada en el periódico El Mostrador Electrónico los días 13, 14 y 15 de abril de 2021.
Asimismo, el Directorio acordó, de conformidad a la Norma de Carácter General y Oficio Circular, ambos de la Comisión Para El Mercado Financiero, con ocasión del virus COVID-19, implementar los medios tecnológicos que posibiliten la participación remota o a distancia de los accionistas, todo lo cual se informó oportunamente por correo electrónico a los accionistas y en la página web de la Sociedad Concesionaria.
OBJETO DE LA JUNTA: TABLA.
El señor Presidente expresó que, según se había comunicado en la citación a los señores Accionistas, esta Junta tiene por objeto los siguientes puntos de tabla: e El examen de situación de la sociedad y de los informes de los Auditores Externos, la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y de los Estados Financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020.
e Distribución de las utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y fijación de la política de dividendos.
e Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio.
e Designación de Auditores Externos para el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2021.
e La designación del periódico donde deberá efectuarse la publicación de los avisos de citación a Junta de Accionistas y demás publicaciones sociales que procedan e En general, cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Primer Punto de la Tabla.
El examen de situación de la sociedad y de los informes de los Auditores Externos, la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y de los Estados Financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020
El Presidente expresa que corresponde pronunciarse sobre la Memoria, Balance General, Estados Financieros y el Informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020, teniendo en consideración lo dispuesto en el Oficio Circular N* 856 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 17 de octubre de
2014.
Asimismo, señala que el Balance de la sociedad fue publicado e informado a la Comisión Para El Mercado Financiero con fecha 27 de abril de 2021.
Además, el señor Presidente informó que los saldos finales de la cuenta de patrimonio, una vez aprobado el balance general del ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2020, por la presente Junta es el siguiente:
Capital pagado M$10.700.000 Utilidades acumuladas M$940.880
NX
Utilidad del ejercicio 263.250 Total patrimonio al 31 de diciembre de 2020 11.904.130
Después de la lectura de los documentos señalados e intercambio de opiniones, la Junta, por unanimidad, aprueba el Balance General, los estados financieros, el informe de los Auditores Externos y la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2020.
Segundo Punto de la Tabla.
Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y fijación de política de dividendos.
El Sr. Presidente informa que, la Sociedad, según lo indica los Estados Financieros, existen utilidades susceptibles de repartir por un total de M$1.204.130, ya que existen utilidades acumuladas por un monto de M$940.880 y utilidades del ejercicio por un monto de M$263.250. El Presidente propone que no se distribuirán dividendos y que se destinaran las utilidades del ejercicio para ser distribuidos en años siguientes, quedando utilidades acumuladas por un total de M$1.204.130, ratificando que no se distribuirán dividendos.
Por otra parte, el señor Presidente señala que el Directorio propone a la Sociedad, como política de dividendos para el presente año 2021, de no repartir dividendos
Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad de los accionistas la proposición del Sr.
Presidente, en el sentido de no repartir dividendos en esta oportunidad y, de la misma forma, se aprobó por unanimidad la política de dividendos propuesta por el señor Presidente para el año 2021.
Una vez aprobada la propuesta del Sr. Presidente la distribución del patrimonio es la siguiente:
M$ Capital pagado 10.700.000 Utilidades acumuladas 1.204.130 Total patrimonio al 31 de diciembre de 2020 11.904.130
Se ofreció la palabra y se aprobó por unanimidad lo informado.
Tercer Punto de la Tabla.
Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del Directorio.
El Presidente señala que, dada la renuncia de don Luis Guzman a su calidad de director suplente del Directorio propone revocar el actual Directorio y nombrar los integrantes, tanto titulares como suplentes, del nuevo Directorio. Después de un breve debate sobre el particular, la Junta por unanimidad acuerda revocar el actual Directorio y asimismo nombrar a las siguientes personas como Directores, tanto Titulares como Suplentes de la Sociedad, por un nuevo período
Director Titular Director Suplente
Tobias Markert Lukas Brosi Johann Gigl Martin Schmidli Alejandro Álvarez Angelika Lins José Bernales Undurraga Christian Celedón Omar Becerra Mella Mauricio Castro Mellard
En seguida el señor Presidente manifiesta que, en conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales, es procedente que la Junta fije las remuneraciones del Directorio para el presente ejercicio. Se propone que la labor del Directorio sea desempeñada en forma gratuita, sin remuneración alguna.
Luego de un breve debate entre los accionistas asistentes, se aprueba la moción por unanimidad.
Cuarto Punto de la Tabla.
Elección de Auditores Externos para el ejercicio correspondiente al año 2021.
El Presidente explica que de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales, corresponde a esta Junta de Accionistas designar Auditores Externos para el ejercicio 2021. A estos fines, en conformidad a lo indicado en el Oficio Circular N 718 de la CMF, se deja constancia que el Directorio de la Sociedad acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA, inscrita bajo el número 3 en la Comisión Para El Mercado Financiero, como Auditores Externos de la compañía para el próximo ejercicio, en atención a la amplia experiencia y renombre que tiene la empresa auditora en el rubro. Así también, dispone de un equipo de profesionales con conocimiento en el área de las concesiones de obras públicas, que nos permiten confiar en que, por un costo de mercado razonable, se hará un trabajo profesional con seriedad, destinando suficientes horas de trabajo al efecto, lo que se traducirá en una adecuada y transparente fiscalización de la administración de la compañía. Por último, la referida empresa de Auditores Externos cumple con los requisitos exigidos en las Bases de Licitación, es decir, es una empresa de auditoría externa inscrita en el Registro de la Comisión para el Mercado Financiero y posee una experiencia de más de tres años como auditores externos de otras sociedades sujetas a la fiscalización de esa Comisión.
La Junta, después de un breve análisis sobre el particular, por unanimidad aprueba la designación de EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA, como Auditores Externos para el ejercicio del año 2021.
Quinto Punto de la Tabla.
Determinación del periódico en el cual la Sociedad hará sus publicaciones.
Según la legislación vigente, esta Junta debe determinar el periódico del domicilio social en el cual se publicará la citación a la próxima Junta de Accionistas. Se acordó, por unanimidad de los accionistas, que sea el diario El Mostrador Electrónico.
Sexto Punto de la Tabla.
Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas
Finalmente, el Presidente ofrece la palabra a los accionistas sobre cualquier otro asunto de interés social, los que manifiestan no tener observaciones.
FIRMA DEL ACTA.
En relación con el artículo 72 de la Ley de Sociedades Anónimas, el señor Presidente propone que el acta de la presente Junta sea firmada por todos los accionistas asistentes a ella, conjuntamente con el Presidente y Secretario de la misma, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.
REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA.
El señor Presidente propone que se designe a los abogados de la sociedad, don José Bernales Undurraga y doña Constanza Bertens Neubauer, para que, cualquiera de ellos indistintamente, en caso de ser necesario, reduzca total o parcialmente el acta de la presente Junta a escritura pública, lo que es aprobado por la unanimidad de la Junta.
No habiendo otra intervención por parte de los señores accionistas, el Presidente les agradece la concurrencia a esta junta y levanta la sesión siendo las 9.45 horas.
a E
Al ==.
APORT SsA. p.p. APORT Operaciones S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=55333537e1331ead0a7388b6a16c4dffVFdwQmVVMVVRVEZOUkVVeVQwUm5NMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
