Hechos Esenciales Emisores Chilenos Un proyecto no oficial. Para información oficial dirigirse a la CMF https://cmfchile.cl

SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DE ANTOFAGASTA S.A. 2018-08-28 T-19:05

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AAB Repertorio No 27.592.-2018.-
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ACTA

SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO

LZECA SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DE ANTOFAGASTA S.A

EN SANTIAGO DE CHILE, A veinticuatro de agosto del año dos mil
dieciocho, ante mí, FELIX JARA CADOT, Notario Público de la
Cuadragésima Primera Notaria de Santiago, con domicilio en calle
Huérfanos mil ciento sesenta, subsuelo, comuna de Santiago,
comparece: don Miguel Cristobal Araneda Valdés, chileno, abogado,
soltero, cédula de identidad número dieciocho millones ciento sesenta
y nueve mil quinientos cuarenta y seis guión tres, domiciliado en
Vitacura Número dos mil setecientos treinta y seis, oficina dos mil
ciento uno, comuna de Las Condes, Región metropolitana, mayor de
edad, quien acredito su identidad con la cedula antes señalada y
expone: Que debidamente facultado viene en reducir a escritura
pública el ACTA SESIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO,”
“SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO DE ANTOFAGASTA
S.A”, manifestando que se encuentra suscrita por las personas que en
ella misma se indica.- el acta que se reduce a escritura pública es del
siguiente tenor: En Santiago de Chile, a treinta de julio de dos mil
dieciocho, siendo las once treinta horas, en las oficinas ubicadas en
Avenida Vitacura dos mil setecientos treinta y seis, oficina dos mil
ciento un, comuna de Las Condes, tuvo lugar la sesión extraordinaria
de directorio de la Sociedad Concesionaria Aeropuerto de Antofagasta

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titulares don Mariano Valle Ponce y don José Bernales Undurraga;
don Mauricio Castillo Salinas director suplente del titular don Martin
Schmidli.; don (Omar Becerra Mella director suplente del titular don
Johann Gigl. Se excusaron de asistir los señores directores Stefan
Conrad, don Martin Schmidli y Johann Gigl. El Director don Mariano
Valle Ponce presidió la sesión. Asiste asimismo don Miguel Araneda
Valdés, quien actuó como secretario de actas.dos.- INSTALACIÓN
DEL DIRECTORIO. – Encontrándose presente la mayoría absoluta de
los miembros del Directorio, se dio por constituida e instalada la
sesión. Tres.- REVOCACIÓN DE LOS PODERES OTORGADOS POR
LA SOCIEDAD.- El Presidente expresa al Directorio que, en
consideración a los cambios producidos en la Sociedad, y atendida la
necesidad de mantener una estructura de poderes clara y ordenada
respecto a la administración social, resulta necesario revocar los
poderes otorgados con anterioridad a esta fecha y que se encuentran
vigentes, y otorgar nuevos poderes de representación. En virtud de lo
anterior, el Directorio por la unanimidad de sus miembros acordó
revocar los poderes para representar a la Sociedad que a esta fecha se
encuentran vigentes, y en especial, aquellos otorgados en la Sesión de
Directorio celebrada el treinta de junio de dos mil diecisiete, la que fue
reducida a escritura pública de fecha cero siete de julio de dos mil
diecisiete, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot,
Repertorio veintidós mil ciento tres del año dos mil diecisiete.
Asimismo, el Directorio acuerda por la unanimidad de sus miembros
presentes, que los poderes otorgados por la Sociedad vigentes a esta
fecha, se entenderán revocados desde la fecha en que se reduzca a

escritura pública el acta de esta sesión de Directorio. Cuatro.-

OTORGAMIENTO DE NUEVOS. PODERES. El señor Presidente

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señala la necesidad de que la Sociedad se otorguen nuevos poderes
para que sea representada en los actos, contratos y operaciones que
ejecute o celebre, de forma que pueda haber una ágil y expedita
operatoria en el desarrollo de los negocios sociales. Después de un
breve debate sobre el particular, el Directorio por unanimidad de sus
miembros presentes acordó conferir la siguiente estructura de poderes,
para la representación de la Sociedad. Poder Clase A: El Directorio
acuerda por unanimidad otorgar poder general a los señores: Stefan
Conrad de nacionalidad suiza; Martin Schmidli de nacionalidad suiza;
Johann Gigl de nacionalidad alemana; Felipe Fraser Gonzalez chileno,
para que, actuando conjuntamente, dos cualquiera de ellos,ejerzan
todas las facultades de administración y disposición de bienes
necesarios para el cumplimiento del objeto social y la realización de los
negocios propios de su giro, sin perjuicio de la representación que le
corresponde al Gerente General y de los poderes especiales que más
adelante se expresan. En particular, los mandatarios podrán
representar a la Sociedad con las más amplias facultades y sin
limitación alguna y podrá ejercer todas las facultades de
administración y disposición de bienes necesarias para el cumplimiento
del objeto social y la realización de los negocios propios de su giro, sin
perjuicio de la representación que le corresponde al Gerente General
de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas. En particular, los mandatarios podrán representar a la
Sociedad con las más amplias facultades y sin limitación alguna y
podrán ejecutar toda clase de actos, contratos o negocios que digan

relación con el objeto social o que sean necesarios, convenientes o

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sino meramente enunciativa, los mandatarios podrán:Uno: Comprar,
vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título
toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales,
incluso valores mobiliarios, acciones, debentures y otros; celebrar
contratos de promesa sobre los señalados bienes u otros. Dos: Dar y
tomar en arrendamiento, administración, concesión o subconcesión,
toda clase de bienes, sean éstos corporales o incorporales, raíces o
muebles, y celebrar todo tipo de contratos para esos fines. Tres: Dar
y tomar bienes en comodato. Cuatro: Dar y tomar dinero y otros
bienes en mutuo. Cinco: Dar y recibir dinero y otros bienes en
depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro. Seis: Dar y
recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general,
posponer, alzar y servir hipotecas. Siete: Dar y recibir en prenda de
cualquier naturaleza toda clase se bienes, muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil, mercantil, warrants, bancaria, agraria, industrial, sin
desplazamiento, especial de concesión, de cosa muebles vendida a
plazo, y otras de cualquier naturaleza especiales, alzarlas y cancelarlas.
Ocho: Celebrar contratos de novación. Nueve: Celebrar contratos de
transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción.
Diez: Celebrar contratos para constituir a la Sociedad en agente,
representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que
ésta los constituya. Once: Celebrar contratos de Sociedad de
cualquier clase, o de cuentas en participación, de cualquier clase y
objeto, o ingresar en sociedades ya constituidas, representar a la
Sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades, asociaciones,
cuentas en participación, sociedades de hecho y organizaciones de

cualquier especie, de las que forme parte o en que tenga interés.

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Doce: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar
riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas,
cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera.
Trece: Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de
su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos. Catorce: Celebrar
contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar
trabajadores y empleados, contratar servicios profesionales o técnicos.
Quince: Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los
contratos que la Sociedad celebre, podrá convenir y modificar toda
clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados
especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones,
deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas,
deslindes, etcétera. Dieciséis: Percibir y/o entregar; otorgar fianzas,
constituir a la Sociedad en codeudora solidaria, garantizar obligaciones
de terceros, pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas
penales a favor o en contra de la Sociedad; aceptar toda clase de
cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de
la Sociedad o hacer que ésta los constituya; fijar multas a favor o en
contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o
renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución,
evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones;
rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar
la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los
derechos y acciones que competan a la Sociedad. Diecisiete:

Contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, en cualquier

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forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de
fomento de derecho público o privado, sociedades civiles O
comerciales, sociedades financieras, y, en general, con cualquier
persona natural o jurídica, nacional o extranjera. Dieciocho:
Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros,
estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan
necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza;
abrir cuentas corrientes bancarias de depósito, especiales y/o de
crédito, depositar, girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus
movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional
como extranjera; aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de
cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en
cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances
contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar
cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento;
colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o
extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados
respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambios internacionales, comprar y vender
divisas, incluyendo operaciones a futuro, en especial tomar boletas de
garantías y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias
en moneda nacional o extranjera. Diecinueve: Contratar futuros,
seguros de cambio, opciones, swaps, caps, collars, floors, forwards,
arbitrajes de monedas a futuro, compraventa de moneda a futuro y,
en general, toda clase de actos o contratos tendientes a cubrir riesgos

cambiarios de tasas de interés u otros. Veinte: Abrir cuen
ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales eran

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Banco del Estado de Chile, en los Servicios de Vivienda y Urbanismo,
en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho
público o derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus
trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento,
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Veintiuno: Girar, suscribir,
aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en
dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar,
dar órdenes de no pago, cobrar, transferir, extender y disponer en
cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás
documentos mercantiles y/o bancarios, sean éstos nominativos, a la
orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las
acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales
documentos. Veintidós: Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean
nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase
de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios,
efectos públicos o de comercio. Veintitrés: Pagar en efectivo, por
dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de
bienes, etcétera, todo lo que la Sociedad adeudare, por cualquier título
y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma.
Veinticuatro: Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se
adeude a la Sociedad, a cualquier título que sea y por cualquier
persona natural o jurídica incluso el fisco, instituciones, corporaciones
o fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales,
semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas,
etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o
incorporales, raíces O muebles, valores mobiliarios, etcétera.
Veinticinco: Conceder quitas o esperas. Veintiséis: Firmar recibos,
finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,

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extender, refrendar y modificar, toda clase de documentos públicos o
privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que
estime necesarias O convenientes. Veintisiete: Constituir
servidumbres activas o pasivas. Veintiocho: Solicitar para la Sociedad
concesiones de cualquier naturaleza sean administrativas de cualquier
naturaleza u objeto y representar a la sociedad en todos los tramites,
presentaciones y/o actuaciones necesarias referentes a licitaciones y
adjudicaciones que dieren lugar referente a todo tipo de concesiones,
ya sean de obra pública, municipales, o de cualquier otra naturaleza
sean públicas o privadas. Veintinueve: Instalar agencias, oficinas,
sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país. Treinta:
Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas
comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir
oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las
tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en esta materia.
Treinta y uno: Entregar o retirar de las oficinas de correos,
telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte
terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada
o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas,
mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o
expedidas por ésta. Treinta y dos: Tramitar pólizas de embarque o
trasbordo, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos,
recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de
aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y en general,
ejecutar toda clase de operaciones aduaneras. Treinta y tres:
Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de
orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de COMAÑA —
exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona

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público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración
autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias;
modificarlas o desistirse de ellas. Treinta y cuatro: Autocontratar,
pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la
Sociedad le ordene vender y vender de lo suyo a la Sociedad, en los
términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del
Código Civil y doscientos setenta y uno del Código de Comercio; como
asimismo prestar su dinero a la Sociedad, todo ello de conformidad con
lo establecido en el artículo dos mil ciento cuarenta y cinco del Código
Civil; pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos
aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución les haya
encomendado la Sociedad. Treinta y cinco: Representar a la
Sociedad ante cualquiera autoridad y poder público de Chile, centrales
regionales o comunales, en especial ante los Ministerios, el Banco
Central de Chile, Comité de Inversiones Extranjeras, Servicio de
Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Autoridades
ambientales y demás entidades públicas, semipúblicas, entidades
privadas. Respecto de la representación ante el Servicio de Impuestos
Internos, la representante legal está facultada para realizar todas las
gestiones y declaraciones que sean necesarias y para ser notificada a
nombre de la Sociedad. La representación respecto de este último
organismo, se entenderá revocada únicamente al momento que el
Servicio de Impuestos Internos tome conocimiento de la revocación o
renuncia. Treinta y seis: Ejecutar toda clase de operaciones de
importaciones y exportaciones y de cambios internacionales en el
Banco Central de Chile, Bancos Comerciales, Aduanas y demás
organismos o entidades competentes, pudiendo al efecto contratar

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acreditivos y/o apertura, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente
relacionados con comercio exterior, comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas, suscribir registros de importación o exportación
y sus anexos, firmar, endosar, cancelar y retirar pólizas, documentos
y/o manifiestos de embarque y, en general, realizar todas las
operaciones necesarias para realizar importaciones y exportaciones.
Treinta y siete: Representar a la Sociedad en todos los juicios o
gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial,
arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la Sociedad
como demandante, demandada o tercero de cualquier especie,
pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias,
ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier
otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrá
actuar por la Sociedad con todas las facultades ordinarias y
extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo
desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar
demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos o los
términos legales, deferir el juramento decisorio oO aceptar su
delegación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de
arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar y percibir. Treinta y ocho: Conferir
mandatos especiales o generales, judiciales o extrajudiciales y
revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan
precedentemente, y reasumir en cualquier momento. Treinta y
nueve: Establecer empresas filiales o coligadas d cualquier
naturaleza, así como en general determinar la particip

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Sociedad en otras sociedades o personas jurídicas, así como también la
adquisición, venta, cesión o disposición en cualquier forma de
acciones, derechos o participaciones en dichas sociedades o personas
jurídicas; Cuarenta: Suscribir contratos O acuerdos con sociedades O
partes relacionadas con la Sociedad o con cualquiera de sus
accionistas; Cuarenta y uno: La ejecución de actos o contratos a
título gratuito. Cuarenta y dos: La venta, cesión, renuncia, abandono
o disposición en cualquier forma de concesiones, patentes, marcas O
secretos industriales Cuarenta y tres: La aprobación de cualquier
acuerdo, acción, procedimiento o solicitud para pedir un proceso
concursal de la sociedad, la cesión de bienes a los acreedores o que
esté relacionado con las materias indicadas. Poder Clase B.: El
Directorio, sin perjuicio de los poderes denominados “Poder Clase A”,
acuerda por unanimidad otorgar, asimismo, poder a los señores:
Felipe Fraser González, cédula de identidad número ocho millones
dieciséis mil ochocientos setenta y nueve guión nueve; José Bernales
Undurraga, cédula de identidad número ocho millones ochocientos
noventa y nueve mil setecientos veintitrés guión nueve; Mauricio
Castillo Salinas,cédula de identidad número doce millones seiscientos
treinta y nueve mil setecientos cuarenta y tres guión siete; Omar
Becerra Mella,cédula de identidad número seis millones setecientos
ochenta y nueve mil ochocientos setenta y cinco guión tres que,
actuando conjuntamente dos cualquiera de ellos, con la autorización
por escrito vía correo electrónico u otro medio escrito, de uno
cualquiera de los señores Stefan Conrad, de nacionalidad suiza; Martin
Schmidli de nacionalidad suiza; Johann Gigl de nacionalidad alemana,
para que ejerzan todas las facultades de administración y disp SICIÓNARA

de bienes necesarios para el cumplimiento del objeto social, co

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y cada una de las facultades establecidas para los apoderados de los
Poderes de Clases A, las que se dan expresamente reproducidas, sin
limitación alguna. Poder Clase C.: El Directorio, sin perjuicio de los
poderes denominados Poder Clase A y Poderes Clase B, acuerda por
unanimidad otorgar, asimismo, poder a los señores: Felipe Fraser
González,cédula de identidad número ocho millones dieciséis mil
ochocientos setenta y nueve guión nueve; José Bernales Undurraga,
cédula de identidad número ocho millones ochocientos noventa y
nueve mil setecientos veintitrés guión nueve; Mauricio Castillo Salinas
cédula de identidad número doce millones seiscientos treinta y nueve
mil setecientos cuarenta y tres guión siete; Omar Becerra Mella cédula
de identidad número seis millones setecientos ochenta y nueve mil
ochocientos setenta y cinco guión tres, para que, actuando
conjuntamente dos cualquiera de ellos, ejerzan todas las facultades de
administración y disposición de bienes necesarios para el cumplimiento
del objeto social, con todas y cada una de las facultades establecidas
para los apoderados de los Poderes de Clases A, las que se dan
expresamente reproducidas, con la única limitación que el monto de
los actos y contratos que ejecuten o celebren sean de un monto
inferior a tres mil setecientas cincuenta Unidades de Fomento. Poder
del Gerente General.: Adicionalmente, el Directorio acordó otorgar
poder al Gerente General, don Felipe Fraser González, para que sin
perjuicio de las facultades que le otorga la ley, su reglamento y los
estatutos sociales y actuando individualmente pueda: a) Representar a
la Sociedad ante Ministerios, Municipalidades, Tesorería General de la
República, Superintendencia de Valores y Seguros, Servicios de
Impuestos Internos, y ante cualquier otro organismo, institución o
empresa, sea pública o privada, pudiendo elevarles toda clase de

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solicitudes y presentaciones, especialmente en lo referente al
cumplimiento de los trámites de timbraje de facturas, documentos,
libros de contabilidad y otros que sean necesarios, pudiendo delegar
dichas facultades en todo o en parte; b) Celebrar contratos de trabajo
colectivos o individuales, y de prestación de servicios; poner término a
unos y otros y solicitar la terminación de los mismos cualquiera sea su
monto. Uno.- PODER ARTÍCULO OCHENTA Y NUEVE
REGLAMENTO LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. Además, y para

los efectos previstos en el artículo ochenta y nueve del Reglamento de
Sociedades Anónimas, el Directorio designa a don Omar Arturo Becerra
Mella cédula de identidad número seis millones setecientos ochenta y
nueve mil ochocientos setenta y cinco guion tres, para que
individualmente actúe en ausencia del Gerente General, lo que no será
necesario acreditar por el interesado, representando válidamente a la
Sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. Dos.-
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.- la unanimidad de los
directores presentes acuerda que los acuerdos adoptados en la
presente sesión de directorio y de los cuales se deja constancia en el
acta que se levante de la referida sesión se lleven a efecto sin esperar
la aprobación final del acta. Tres.-REDUCCIÓN A ESCRITURA
PÚBLICA.- El Directorio faculta a los abogados José Bernales
Undurraga y Miguel Araneda Valdés, para que uno cualquiera de ellos,
reduzca a escritura pública todo o parte de la presente acta, y se
faculta asimismo al portador de copia autorizada de la escritura pública
a la que se reduzca la presente acta, a solicitar las inscripciones,
subinscripciones, cancelaciones y anotaciones al margen en los

Registros Públicos del Conservador de Bienes Raíces competénte. NARA

habiendo más materias que tratar, y siendo las doce treinta S, SAB y
7H NOTARIO A
A ms
ed,

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: a
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levanta la sesión. En comprobante y previa lectura firma el
compareciente.- Se dio copia.- Se anoto en el Libro de repertorios con
el/número antes señalado.- Doy fe.-

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