SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A. 2022-04-22 T-22:33

AEROPUERTO<br />ARAUCANÍA sa<br /><br />Santiago, 22 de Abril de 2022<br />GG.013/22<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.<br />(Registro Especial de Informantes N*239)<br /><br />REF.: Acuerdos Adoptados en Junta Ord. de Accionistas de Soc. Concesionaria<br /><br />Aeropuerto Araucanía S.A.<br /><br />De nuestra consideración:<br /><br />En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección ll de la<br />Norma de Carácter General N*100, por la presente adjuntamos copia del acta de la Junta<br />Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 19 de Abril de 2022, debidamente firmada<br />por sus accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la citada junta.<br /><br />Le saluda atentamente,<br /><br />ld<br /><br />Gonzalo Castillo Nicolás<br />Gerente General<br />Sociedad Concesionaria Aeropuerto Araucanía S.A.<br /><br />[ole Archivo<br /><br />JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.<br /><br />En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2022, siendo 11:30 horas, en las oficinas de la<br />Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, Comuna de Las Condes,<br />Santiago, tiene lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD<br />CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.<br /><br />Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por su<br />Presidente don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara<br />como secretario.<br /><br />L ASISTENCIA.<br /><br />Asistieron a través de conferencia telefónica, dando cumplimiento a lo dispuesto en el<br />inciso final del artículo 47 de la Ley de Sociedades Anónimas y a las normas<br />administrativas regulatorias de dicha disposición legal, los siguientes señores<br />accionistas: Enrique Elgueta Gálmez, Juan Vargas Peyreblanque, Fernando Elgueta<br />Gálmez.<br /><br />Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los<br />accionistas de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que determina el<br />Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que<br />cada uno posee. La lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas.<br /><br />Se encuentran presentes o representadas, en consecuencia, la totalidad de las<br />acciones emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social<br />son:<br /><br />Nombre Accionista Número de Representante<br />Acciones<br /><br />Empresa Constructora 5.100 Fernando Elgueta Gálmez<br />Belfi S.A.<br />Inversiones 4.900 Juan Vargas Peyreblanque<br />Aeroportuarias Araucanía<br />S.A.<br />Total acciones 10.000<br /><br />Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 10.000 acciones que<br />corresponden al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según<br />se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.<br /><br />IL PODERES.<br /><br />El señor Secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación<br />de poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los<br />señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Fernando Elgueta<br />Gálmez para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes<br />que han sido conferidos a don Juan Vargas Peyreblanque para representar al accionista<br />Inversiones Aeroportuarias Araucanía S.A., los cuales aparecen extendidos de<br />acuerdo con la legislación vigente.<br /><br />Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes<br />se tienen por aprobados.<br /><br />Ill… ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.<br /><br />El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N?<br />18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y<br />ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de<br />Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los<br />accionistas registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores<br />accionistas presentes.<br /><br />Iv, CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.<br /><br />El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las<br />formalidades legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial<br />de lo siguiente:<br /><br />a) Que la presente Junta General Ordinaria fue convocada por acuerdo del<br />Directorio celebrado con fecha 22 de marzo de 2022;<br /><br />b) Que, de conformidad al artículo 60 de la Ley N”18.046, y encontrándose<br />presentes en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se<br />encuentra dividido el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario<br />cumplir con todas las formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley,<br />ya que todos los accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser<br />notificados;<br /><br />c) Que con fecha 23 de marzo de 2022, se envió a la Comisión del Mercado<br />Financiero, carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración de la<br />presente Junta.<br /><br />En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta<br />Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.<br /><br />v. SISTEMA DE VOTACION.<br /><br />El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de<br />la Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse<br /><br />2<br /><br />individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas<br />presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se<br />proceda por aclamación.<br /><br />Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas<br />en ésta, sean aprobadas por aclamación.<br /><br />Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la<br />unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el<br />denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal<br />desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.<br /><br />Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad,<br />omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria,<br />procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas<br />soliciten llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el<br />sistema de votación antes indicado.<br /><br />Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información<br />necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.<br /><br />vi. FIRMA DEL ACTA.<br />En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el<br />Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,<br /><br />además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente<br />aprobada.<br /><br />Vil. OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su<br />consideración:<br /><br />a) Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de<br />diciembre de 2021.<br /><br />b) Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio y política de dividendos.<br />c) Determinación de la Remuneración de! directorio para el ejercicio 2022.<br /><br />d) Designación de auditores Externos para el ejercicio 2022.<br /><br />e) Designación del diario para las publicaciones de la sociedad.<br /><br />f) Información sobre acuerdos adoptados por el Directorio relacionados con actos<br />o contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046 y,<br /><br />g) Tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta<br />Ordinaria. conforme a la ley y al estatuto.<br /><br />viii. DESARROLLO DE LA JUNTA<br /><br />a) Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la<br />Sociedad.<br />Don Enrique Elgueta Gálmez dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2021<br />y a la Memoria en la que se explica razonadamente el resultado anterior.<br /><br />Analizadas las partidas del balance, ta Junta procede, por la unanimidad de sus<br />miembros, a aprobar la Memoria, el balance y el estado de ganancias y<br />pérdidas, que arroja una utilidad de $ 3.102.787.889.-,<br /><br />De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2021 según el Balance<br />General de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los<br />siguientes saldos en miles de pesos:<br /><br />M$<br />Capital pagado 13.071.500<br />Resultados acumulados 13.830.011<br />Dividendos 0<br />Oras Reservas -8.994.763<br />Utilidad del período 3.102.788<br />TOTAL PATRIMONIO 21.009.536<br />b) Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el año 2021 y<br /><br />ejercicios anteriores.<br /><br />Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de<br />diciembre de 2021, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a<br />M$3.102.787.889.-<br /><br />La Junta acordó por la unanimidad de los presentes distribuir los siguientes<br />dividendos definitivos con cargo a las utilidades de los respectivos años<br />indicados:<br /><br />Ejercicio 2019: dividendo ascendente a $3.371.654.416.-<br />Ejercicio 2020: dividendo ascendente a $1.882.583.086.-<br />Ejercicio 2021: dividendo ascendente a $2.662.399.698.-<br /><br />Lo anterior equivale a la suma total de $7.916.637.200 a pagar correspondiente a<br />$791.663,7200 por acción, la que se distribuirá en carácter de dividendo definitivo.<br /><br />De esta forma, la Junta de Accionistas por la unanimidad de sus accionistas acuerda<br />distribuir el dividendo definitivo acordado el cual se pagará según el siguiente plazo y<br />monto:<br /><br />Un dividendo total por $7.916.637.200.- pagadero al contado mediante cheque cruzado<br />y nominativo o vale vista extendido nominativamente o transferencia bancaria a partir<br />del día 03 de mayo de 2022, en las oficinas de la Sociedad, situadas en Puerta del Sol<br />N? 55, piso 3, Las Condes, Santiago, de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas, a los<br />accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a<br />la medianoche del 23 de abril de 2022.<br /><br />El saldo de la utilidad del ejercicio que no se distribuya, se retendrá para los fines que<br />más adelante la junta o el directorio determinen.<br /><br />4<br /><br />La Junta informó a los accionistas que la política de dividendos para el ejercicio 2022<br />consiste en qué de existir una votación unánime de los accionistas para no entregar<br />dividendos, estos se mantengan como utilidades acumuladas de la sociedad, teniendo<br />en consideración sus obligaciones presentes y futuras de tipo contractual y financieras.<br />En caso de no existir unanimidad de los accionistas respecto de la política de entrega<br />de dividendos se distribuirá el monto de dividendos contemplado en la normativa legal<br />vigente. Todo lo anterior sujeto a que existan excedentes de caja que permitan afrontar<br />las necesidades habida consideración de los compromisos financieros con bancos y<br />proveedores que pudieren restringir la política de dividendos señalada, en particular el<br />financiamiento existente con Banco ltaú.<br /><br />Los accionistas presentes, por unanimidad, aprobaron la distribución de las utilidades<br />del indicadas precedentemente, su reparto y el procedimiento a utilizar en el pago de<br />los dividendos; así como la política de dividendos para el ejercicio en curso y los saldos<br />de las cuentas del Patrimonio, en los términos antes señalados.<br /><br />c) Determinación de la remuneración del Directorio,<br />La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el período<br />correspondiente al año 2022.<br /><br />d) Designación de Auditores Externos de la sociedad.<br />El Presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa HLB<br />Surlatina Chile, para el ejercicio correspondiente al año 2022. Los accionistas<br />por unanimidad aprobaron la moción propuesta por el Presidente.<br /><br />e) Designación de un periódico del domicilio social para las publicaciones legales.<br />El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario<br />Digital “Cooperativa.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la<br />propuesta del señor Presidente.<br /><br />f) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.<br />Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el<br />presidente señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2021 se registraron<br />como operaciones relacionadas las informadas en la nota N* 13 de los<br />estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021, puestos en<br />conocimiento de los accionistas.<br /><br />Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las<br />transacciones antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad<br />similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta<br />manifestó su conformidad y aprobación a las mismas.<br /><br />g) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de<br />inmediato a los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto<br />desde la firma del acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente<br />acta para reducirla a escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en<br />parte, pudiendo requerir y practicar las publicaciones, anotaciones,<br />inscripciones o subinscripciones que fueren procedentes.<br /><br />IX. APROBACIÓN DEL ACTA.<br /><br />Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la<br />presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes<br />actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.<br /><br />X. TÉRMINO.<br /><br />No existiendo otras materias que tratar y siendo las 12:00 horas, el presidente agradece<br />la asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta<br /><br />General Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO<br />ARAUCANIA S.A.<br /><br />Firma del Acta:<br /><br />Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas<br />las personas asistentes a la Junta.<br /><br />NAS<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez<br /><br />Presidente<br /><br />po<br /><br />Empresa Constructora Belfi S.A.,<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez<br /><br />Inversiones Aeroportuarias Araucanía S.A.<br /><br />uan Vargas Peyreblanque<br /><br />uy<br /><br />fé<br /><br />Sociedad conb esionaria Aeropuerto Araucanía S.A.<br /><br />Gonzalo Castillo Nicolás<br /><br />Secretario<br /><br />LISTA DE ASISTENCIA<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.<br />En Santiago de Chile, a 19 de Abril de 2022, siendo las 11:30 horas, en las oficinas de<br />la Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, comuna de Las Condes,<br /><br />Santiago, en Junta General Extraordinaria de SOCIEDAD CONCESIONARIA<br />AEROPUERTO ARAUCANIA S.A., se reunieron los siguientes accionistas:<br /><br />Nombre Accionista Número de Acciones Representante<br />que posee y representa<br /><br />Empresa Constructora 5.100 | Fernando Elgueta Gálmez<br />Belfi S.A.<br /><br />Inversiones 4900 | Juan Vargas Peyreblanque<br />Aeroportuarias Araucanía<br />S.A.<br /><br />Total acciones 10.000<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez, Presidente del Directorio de Sociedad Concesionaria<br />Aeropuerto Araucanía S.A., y Gonzalo Castillo Nicolás, secretario del mismo, en<br />cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley N” 18.048 y la Circular N* 1.530<br />del 9 de marzo de 2001, de la Comisión para el Mercado Financiero, certifican que los<br />señores Enrique Elgueta Gálmez, Juan Vargas Peyreblanque, Fernando Elgueta<br />Gálmez y Gonzalo Castillo Nicolás participaron en la sesión de fecha 19 de abril de<br />2022, de que da cuenta la presente acta a través de conferencia telefónica, donde<br />estuvieron comunicados permanentemente y en forma simultánea.<br /><br />Enrique Elgueta Lainez onzalo Castillo Nicolás<br /><br />Presidente Secretario<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9b8dccd44e2262b747ecdcffa986d579VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcFpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9b8dccd44e2262b747ecdcffa986d579VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcFpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>