Santiago, 20 de Abril de 2017.-
GG.023/17.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
(Registro Especial de Informantes N*239)
REF.: Comunica Hecho que indica.
De nuestra consideración :
En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección Il de
la Norma de Carácter General N*100 de esa Superintendencia, por la presente
adjuntamos copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el
pasado 18 de Abril de 2017, debidamente firmada por sus accionistas, indicando
los acuerdos adoptados en la citada junta.
Le saluda atentamente,
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
Gonzalo Castillo N.
cc.: archivo
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
En Santiago de Chile, a 18 de abril de 2017, siendo 12:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, Comuna de Las Condes,
Santiago, tiene lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por su
Presidente don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como
secretario.
L ASISTENCIA.
Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas
de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de
Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La
lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas.
Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
Nombre Accionista Número de Representante
Acciones
Empresa Constructora Belfi 5.100 Fernando Elgueta Gálmez
S.A.
Inversiones Aeroportuarias 4.900 Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez
Araucanía S.A.
Total acciones 10.000
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 10.000 acciones que
corresponden al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según se
acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.
ll PODERES.
El señor Secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación de
poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los
señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Fernando Elgueta Gálmez
para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes que han sido
conferidos a don Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez para representar al accionista
Inversiones Aeroportuarias Araucanía S.A., los cuales aparecen extendidos de acuerdo
con la legislación vigente.
Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se
tienen por aprobados.
tl ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al
momento de iniciarse la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas
presentes.
Iv. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades
legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) Que la presente Junta General Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio
celebrado con fecha 21 de marzo de 2017;
b) Que, de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046, y encontrándose presentes
en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se encuentra dividido
el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las
formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los
accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados;
c) Que con fecha 5 de abril de 2017, se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración de la presente
Junta.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta
Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
v. SISTEMA DE VOTACION.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de la
Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en
ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado
Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de
las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir
la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo
en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una
determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes
indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
vi. FIRMA DEL ACTA.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el
Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,
además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente
aprobada.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración:
a) Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre
de 2016.
b)
c)
d)
e)
9)
h)
Vil.
Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio y política de dividendos.
Determinación de la Remuneración del directorio para el ejercicio 2017.
Elección de Directorio.
Designación de auditores Externos para el ejercicio 2017.
Designación de diario para las publicaciones de la sociedad.
Información sobre acuerdos adoptados por el Directorio relacionados con actos o
contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046 y,
Tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta Ord.
conforme a la ley y al estatuto.
a)
b)
c)
d)
DESARROLLO DE LA JUNTA
Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la Sociedad.
Don Enrique Elgueta Gálmez dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2016 y a
la Memoria en la que se explica razonadamente el resultado anterior.
Analizadas las partidas del balance, la Junta procede, por la unanimidad de sus
miembros, a aprobar la Memoria, el balance y el estado de ganancias y pérdidas,
que arroja una utilidad de M$ 2.092.584
De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2016 según el Balance General
de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos
en miles de pesos:
M$
Capital pagado 13.071.500
Resultados acumulados 2.077.331
Dividendos -1.780.000
Oras Reservas -6.376.146
Utilidad del período 2.092.584
TOTAL PATRIMONIO 9.085.269
Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el año 2016.
Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a
M$2.092.584.- La Junta acordó por la unanimidad de los presentes ratificar los
dividendos provisorios acordados en sus respectivas reuniones de directorio del
ejercicio 2016, ascendentes a un total de M$1.780.000 y asignarlos a las utilidades
del ejercicio 2015.
Determinación de la remuneración del Directorio.
La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el período
correspondiente al año 2016.
Elección de Directorio.
El Presidente señaló que dado el cumplimiento del plazo de 3 años desde la
elección del directorio anterior, corresponde designar a un nuevo Directorio de
la sociedad. En mérito de lo anterior, la Junta, por la unanimidad, eligió como
directores de la compañía a los Sres. Enrique Elgueta Gálmez, Ricardo Bachelet
Artigues, Fernando Elgueta Gálmez, Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez y Felipe
Ovalle Pacheco, todos los cuales se desempeñarán en sus cargos por el período
de tres años.
e) Designación de Auditores Externos de la sociedad.
El Presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa Surlatina
Auditores Ltda., para el ejercicio correspondiente al año 2017. Los accionistas por
unanimidad aprobaron la moción propuesta por el Presidente.
f) Designación de un periódico del domicilio social para las publicaciones legales.
El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario
Digital “Cooperativa.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la
propuesta del señor Presidente.
9) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el
presidente señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2016, se registraron
como operaciones relacionadas las informadas en la nota N” 21 de los estados
financieros auditados al 31 de Diciembre de 2016, puestos en conocimiento de
los accionistas.
Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las transacciones
antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta manifestó su conformidad y
aprobación a las mismas.
h) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato
a los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma
del acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente acta para
reducirla a escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en parte, pudiendo
requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que fueren procedentes.
IX. APROBACIÓN DEL ACTA.
Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la
presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron
de Presidente y Secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.
X. TÉRMINO.
No existiendo otras materias que tratar y siendo las 12:59 horas, el Presidente agradece la
asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta General
Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA
S.A.
Firma del Acta:
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas asistentes a la Junta.
Ao mw
Enrique Elgueta Gálmez
Presidente
Empresa acia Belfi S.A.,
Fernando Elgueta Gálmez
| y
Inversiones Aeroportuarias Araucanía S.A.
Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez
Sociedad ii Aeropuerto Araucanía S.A.
Gonzalo Castillo Nicolás
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f2c9dc03df5d80f431ad6fbc364383b3VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelRVUk5lVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
