Santiago, 28 de Abril de 2014.-
GG.014-14.
Señor
Alfredo Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
(Registro Especial de Entidades Informantes N? 239)
Ref.: Comunica Hecho que indica.
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la letra A, del artículo
2.3. de la sección ll de la Norma de Carácter General N*100 de esa
Superintendencia, por la presente adjuntamos copia del acta de la Junta Ordinaria
de Accionistas celebrada el 25 de Abril de 2014, debidamente firmada por sus
Accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la citada Junta.
Le saluda atentamente,
LEN
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
Gonzalo Castillo N.
cc.: archivo
Adj.: Copia Acta Junta Ord. Accionistas
En
en
un
CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A.
Santiago de Chile, a 25 de abril de 2014, siendo las 13:10 horas, en las oficinas ubicadas
calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, comuna de Las Condes, se reunieron en Junta
Ordinaria los accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO
ARAUCANIA S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por el
Presidente, don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como
sec
Se
En
retario.
encontraban presentes en la Junta Ordinaria los siguientes accionistas:
– Empresa Constructora Belfi S.A., por 5.100 acciones, representada por don
Fernando Elgueta Gálmez;
– Inversiones Aeroportuarias Araucanía S.A. por 4.900.- acciones representada
por don Ricardo Bachelet Artigues.
consecuencia, se encontraban reunidas la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad a esta fecha. Los accionistas firman la correspondiente hoja de asistencia.
El
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Presidente sometió a la consideración de la Junta los poderes que conducen los
resentantes de las sociedades precedentemente mencionadas, todos los cuales constan de
rituras públicas que se encuentran archivadas en la Secretaría de Sociedad Concesionaria
opuerto Araucanía S.A. La Junta prestó su aprobación a dichos poderes.
1) Convocatoria: El presidente solicitó al secretario dejar constancia en actas, de las
siguientes formalidades previas a la celebración de esta Junta: a) La convocatoria a
esta Asamblea fue acordada en Sesión de Directorio celebrada el día 19 de marzo de
2014; b) Con fecha 14 de Abril de 2014 se cursó citación a la presente Junta a los
accionistas que tienen registrado su domicilio en la sociedad; y e) Con fecha 20 de
Marzo de 2014, se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros carta por medio
de la cual se le informó acerca de la próxima celebración de la citada Junta. El
presidente dejó constancia que, estando asegurada la concurrencia del 100% de las
acciones con derecho a voto en que se divide el capital social, se omitieron las
publicaciones de citación. La Asamblea tomó conocimiento y prestó su aprobación a la
citación.
2) Finalmente, el presidente dejó constancia que con fecha 15 de Abril de 2014, fueron
publicados en el Diario Digital “LaNación.cl” el balance y los estados financieros de la
sociedad, incluido el dictamen de los auditores externos.
3) Objeto de la Junta: El presidente manifestó que de conformidad a los estatutos de
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO ARAUCANIA S.A., y a la ley
18.046 corresponde en esta oportunidad tratar las siguientes materias:
a) Aprobación del balance general, estados financieros y Memoria de la sociedad
correspondiente al ejercicio 2013;
b) Política de dividendos respecto de las utilidades generadas durante el año
2013; A
c) Determinación de la remuneración del Directorio;
d) Elección de Directorio.
e) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014;
f) Designación de un periódico del domicilio social para los efectos de practicar
las publicaciones que la ley exige;
g) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
A continuación, la Junta procedió a tratar las materias señaladas del siguiente modo:
a)
b)
d)
Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la Sociedad.
El presidente dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2013 y a la Memoria en
la que se explica razonadamente el resultado anterior.
Analizadas las partidas del balance, la Junta procede, por la unanimidad de sus
miembros, a aprobar la Memoria, el Balance y el estado de ganancias y pérdidas,
que arroja una utilidad de $ 81.789.751.-
De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2013 según el Balance General
de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos en
miles de pesos:
M$
Capital emitido 13.071.500
Ganancia acumuladas 535.538
Ganancia del ejercicio 81.790
Otras Reservas -71,500
Reserva Ajuste 1? Adopción =
TOTAL PATRIMONIO 13.617.328
Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el ejercicio 2013.
Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2013, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a $81.789.751.-
La Junta acordó por la unanimidad de los presentes no distribuir dividendos y que
dichas utilidades sean destinadas para absorber las pérdidas acumuladas de la
sociedad; a fondos de reservas para futuros repartos de dividendos o bien para
capitalizarlas en caso de futuros aumentos de capital.
Determinación de la remuneración del Directorio.
La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el período
correspondiente al año 2014.
Elección de Directorio.
El Presidente señaló que dado el cumplimiento del plazo de 3 años desde la
elección del directorio anterior, corresponde designar a un nuevo Directorio de la
sociedad. En mérito a lo anterior, la Junta, por la unanimidad, eligió como
directores de la compañía a los señores Enrique Elgueta Gálmez, Ricardo Bachelet
Artigues, Fernando Elgueta Gálmez, Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez y Felipe
Ovalle Pacheco, todos los cuales se desempeñarán en sus cargos por el período de
3 años.
Designación de Auditores Externos de la sociedad.
El presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa Surlatina
Auditores Ltda., para el ejercicio correspondiente al año 2014. Los accionistas por
unanimidad aprobaron la moción propuesta por el Presidente.
A
Sin
D
g)
Designación de un periódico del domicilio social para las publicaciones legales.
El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario
Digital “LaNación.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la
propuesta del señor Presidente.
Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el presidente
señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2013, se registraron como
operaciones relacionadas las informadas en la nota N? 6 de los estados financieros
auditados al 31 de Diciembre de 2013, puestos en conocimiento de los accionistas.
Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las transacciones
antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta manifestó su conformidad y
aprobación a las mismas.
4) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato a
los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma del
acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente acta para reducirla a
escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en parte, pudiendo requerir y
practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o subinscripciones que fueren
procedentes.
5)
Firma del Acta: Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea
firmada por todas las personas asistentes a la Junta.
haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 13:45 horas, el presidente dio por
celebrada la Junta y levantó la sesión.
p. Empresa Constructora Belfi S.A.
Sl
p. Inversioneg/Aeróportuarias Arducanía S.A.
Gonzalo Castillo N.
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5798285776c0bde3692c03a59adbb223VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RsUkZlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
