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Santiago, 16 de diciembre de 2020
HECHO ESENCIAL
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N%1.072
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa hecho esencial que indica.
De nuestra consideración,
De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la
Ley 18.045 de Mercado de Valores, así como lo señalado en la Norma de Carácter
General NO 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado para
ello, comunico a usted que, con esta fecha, el Directorio de Sociedad Austral de
Electricidad S.A. (la “Sociedad”) ha aprobado la Política General de Habitualidad respecto
de las operaciones de la Sociedad con partes relacionadas, de conformidad a la letra b)
del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la que comenzará a regir a partir
del 1 de enero de 2021 y se adjunta al presente hecho esencial.
Lo anterior se enmarca dentro del proceso de implementación de los requerimientos de
la Ley N*21.194 que modificó la Ley General de Servicios Eléctricos, de conformidad a
la cual las empresas concesionarias de servicio público de distribución quedarán sujetas
a las normas sobre operaciones entre partes relacionadas del Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Saluda atentamente a usted,
ML
Francisco Alliende Arriagada
Gerente General
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
CC.: Representante de los Tenedores de Bonos.
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Política de Habitualidad
SOCIEDAD AUSTRAL DE ELECTRICIDAD S.A.
1. Introducción.
Conforme a lo dispuesto en la Ley N*21.194 que modificó la Ley General de Servicios
Eléctricos y al Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley sobre
Sociedades Anónimas” ), Sociedad Austral de Electricidad S.A. (en adelante, “SAESA” o
la “Sociedad”) en cuanto sociedad distribuidora de energía, sólo podrá celebrar
operaciones con partes relacionadas (según dicho concepto se encuentra definido en la
Ley sobre Sociedades Anónimas) cuando dichas operaciones (i) tengan por objeto
contribuir al interés social de SAESA, (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y (iii) cumplan con
los requisitos y procedimientos descritos en los numerales 1) al 7) del artículo 147 de la
Ley sobre Sociedades Anónimas.
Sin perjuicio de lo anterior, el Título XVI de la Ley sobre Sociedades Anónimas permite
que ciertas operaciones con partes relacionadas se ejecuten o celebren sin los requisitos
mencionados en los numerales del referido artículo 147, en los casos que dicha misma
norma permite y siempre que cuenten con la autorización previa del directorio.
De conformidad con el artículo 147, letra b) de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el
Directorio de SAESA acordó establecer la siguiente Política General de Habitualidad, la
cual tiene por objeto determinar las operaciones habituales de SAESA que, siendo
ordinarias o recurrentes en consideración a su giro social, podrán efectuarse, ejecutarse
y/o celebrarse con partes relacionadas sin cumplir con las formalidades y procedimientos
establecidos en el artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas:
II. Política de Habitualidad
Serán consideradas habituales aquellas operaciones que se indican a continuación, y que
la Sociedad celebre con sus filiales o demás personas relacionadas:
1. Operaciones financieras que correspondan, entre otros, a cuenta corriente
mercantil y/o préstamos financieros.
2. Operaciones referidas a administración, servicios gerenciales o profesionales,
administración financiera, servicios corporativos y otros similares, que
comprendan, entre otros, la contabilidad, informes financieros, activo fijo,
tesorería y bancos, asesoría en tributación, asesoría legal, comunicaciones,
servicios de recursos humanos y organización, gestión de la relación con los
inversionistas y de relaciones institucionales, servicios generales y de gestión
patrimonial, seguros, aprovisionamientos, contraloría y auditoría interna,
compliance y gestión del modelo de prevención del delito, prevención de riesgo
y gestión medioambiental, diseño y mejoramiento de procesos, planificación
estratégica y gestión de riesgo, gestión con clientes.
3. La prestación de servicios vinculados a tecnologías de la información, incluyendo
el procesamiento de datos por medios computacionales y el manejo y
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conservación de datos en data center, redes y correos electrónicos; así como el
arrendamiento, subarrendamiento y licenciamiento de toda clase de software y
hardware.
La celebración de contratos de aprovisionamiento, compraventa, comodato,
permuta o arrendamiento de materiales, equipos y medidores necesarios para la
gestión y operación de las redes e infraestructura de SAESA.
Las celebración de contratos de ingeniería, de especialidades, de construcción
operación, mantenimiento y montaje de proyectos de líneas, subestaciones,
alumbrado público y empalmes; así como la gestión u otorgamiento de
financiamiento asociados a los mismos.
Contratos de peaje de transmisión de energía eléctrica.
La adquisición, arrendamiento y subarrendamiento de oficinas, bodegas,
servicios de infraestructura, equipamientos computacionales y de
telecomunicaciones, instalaciones de faenas, bodegaje, reembolsos de todo tipo
y, en general, recintos y equipos necesarios para el desarrollo del giro social.
La celebración de contratos de servicios de capacitación, arriendo de equipos y
maquinarias, servicios de instalaciones, de supervisión e inspección, control,
supervisión de calidad, post venta, marketing, publicidad, servicios profesionales
y asesorías técnicas en las áreas de la ingeniería, arquitectura, diseño,
construcción, urbanización, prevención de riesgos, tributarias, de seguros,
auditoría y otras relacionadas con los rubros señalados.
La celebración de contratos de servicios de comercialización, incluidos los de
venta y compra de energía eléctrica, de gestión y venta de holguras, y corte en
punta.
Arriendo, comodato, compraventa, de marcas comerciales, de dominios y páginas
web, y correos electrónicos.
Administración, gestión, y ejecución de garantías contractuales, incluidas boletas
de garantías, pólizas en garantías, y seguros en general, así como la
representación ante todo tipo de contratistas, proveedores, consultores,
prestadores de servicios y clientes en general, que deriven o se desprendan de
garantías contractuales convenidas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f26fa781e3493aac52a53391741e85f5VFdwQmVVMUVSWGxOUkZWM1RtcGpkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
