SoOPSc
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N%1.072
Santiago, 24 de junio de 2020
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa hecho esencial que indica.
De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la
Ley N*18.045, así como lo señalado en la Norma de Carácter General N%30 de la
Comisión para el Mercado Financiero, estando debidamente facultado para ello y en
representación de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (en adelante, “SAESA”), vengo
en informar en carácter de hecho esencial lo siguiente:
Según fue informado mediante hecho esencial de fecha 14 de octubre de 2019,
complementado con fecha 6 de noviembre de 2019, SAESA acordó la venta de su
participación en las sociedades Eletrans S.A., Eletrans 11 S.A. y Eletrans III S.A. (en
adelante, conjuntamente denominadas “Sociedades Eletrans”), en cada una de las
cuales mantiene un 50% de participación (en adelante, las “Acciones SAESA”) a la
sociedad Chilquinta Energía S.A. (en adelante “Chilquinta”), titular del 50% de
participación restante.
Para estos efectos, la Sociedad suscribió con fecha 13 de octubre de 2019 un
documento privado en idioma inglés denominado Purchase and Sale Agreement, a
través del cual se regularon los términos y condiciones bajo los cuales se materializaría
la compraventa de las Acciones SAESA (en adelante, la “Compraventa de Acciones
SAESA”).
La Compraventa de Acciones SAESA quedó sujeta al cumplimiento de determinadas
condiciones copulativas, entre las cuales se encontraban ciertas autorizaciones de
entidades gubernamentales, de acreedores y la efectiva materialización de la venta del
grupo empresarial al que pertenece Chilquinta por parte de Sempra Energy
International Holdings N.V. a la compañía china State Grid International Development
Limited.
SoOPSc
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N%1.072
Habiéndose cumplido las condiciones para el cierre de la Compraventa de las Acciones
SAESA, con esta misma fecha se ha efectuado el cierre de dicha transacción, en cuya
virtud Chilquinta ha adquirido la totalidad de la participación accionaria de SAESA en
las Sociedades Eletrans a un precio de USD$187.478.642,74, junto con adquirir la
totalidad de los créditos otorgados por parte de nuestra matriz Inversiones Grupo
Saesa Limitada a Eletrans II S.A. y Eletrans III S.A. por un monto de
USD$62.516.890,07, lo que equivale a una suma total de US$249.995.532,81.
Lo anterior, considerando el valor neto de las participaciones en las Sociedades
Eletrans, significaría para SAESA reconocer una utilidad aproximada antes de impuesto
de USD$178.500.000.
Saluda atentamente a usted,
pu
Francisco Alliende A.
Gerente General
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
CC.: Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6559125dd87af904dd0b1f4ecf9186b6VFdwQmVVMUVRVEpOUkVreVQwUkplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
