SHOPS)
Santiago, 6 de noviembre de 2019
HECHO ESENCIAL
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N%1.072
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Complementa Hecho Esencial.
De nuestra consideración,
En cumplimiento de la información solicitada en su Oficio Ordinario número 34468 de
fecha 4 de noviembre de 2019 (en adelante el “Oficio”) y de acuerdo con lo dispuesto
en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley 18.045, así como lo
señalado en la Norma de Carácter General N930 de la ex Superintendencia de Valores y
Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero), cumplo con manifestar a usted lo
siguiente:
Mediante hecho esencial de fecha 14 de octubre de 2019, se informó que, con esa fecha,
Sociedad Austral de Electricidad S.A. (en adelante la “Sociedad”) acordó la venta de su
participación en las sociedades Eletrans S.A., Eletrans II S.A. y Eletrans 111 S.A. (en
adelante, conjuntamente denominadas “Sociedades Eletrans”), en cada una de las
cuales mantiene un 50% de participación accionaria (en adelante, las “Acciones
SAESA”), a la sociedad Chilquinta Energía S.A. (en adelante, “Chilquinta”), titular del
50% de la participación accionaria restante (en adelante, el “Hecho Esencial”).
Para estos efectos, la Sociedad suscribió un documento privado en idioma inglés
denominado Purchase and Sale Agreement, a través del cual se regularon los términos
y condiciones bajo los cuales se materializaría la compraventa de las Acciones SAESA
(en adelante, la “Compraventa de Acciones SAESA”).
Siguiendo el mismo orden de las preguntas contenidas en el Oficio, respondo lo
siguiente:
SHOPS)
1. Tiempos o plazos estimados para llevar a cabo la operación indicada.
Tal como se indicó en el Hecho Esencial, la operación está sujeta al cumplimiento de
determinadas condiciones suspensivas copulativas, entre las cuales se encuentran
ciertas autorizaciones de entidades gubernamentales de conformidad a la regulación
aplicable, a saber, la Comisión Nacional de Energía y la Fiscalía Nacional Económica,
cuya obtención, basándonos en casos similares, no debiese tardar más de 4 meses. Con
todo, lo anterior dependerá de los tiempos que tome a las autoridades respectivas
efectuar la revisión de los antecedentes correspondientes, así como de eventuales
solicitudes de aclaraciones y/o de información adicional.
Adicionalmente, debe tenerse en consideración que, tal como fue informado en el Hecho
Esencial, la Compraventa de Acciones SAESA está sujeta a la efectiva materialización de
la venta del grupo empresarial al que pertenece Chilquinta por parte de Sempra Energy
International Holdings N.V. a la compañía china State Grid International Development
Limited y, por lo tanto, a los plazos que dicha transacción involucre.
2. Monto estimado de los efectos en los estados financieros de Saesa en términos de
activos, pasivos y resultados, derivados de la venta.
Los presentes valores han sido calculados de conformidad a la información contenida en
los Estados Financieros al 30 de junio de 2019.
El precio de la eventual compraventa asciende a un monto de US$217.000.000, más
determinados ajustes regulados en la Compraventa de Acciones SAESA y sus
documentos accesorios.
Para efectos de calcular los impactos que esta operación, en caso de concretarse, tendría
en los estados financieros de la Sociedad, resulta relevante indicar que la operación
comprende la cesión de los créditos intercompañía que las Sociedades Eletrans adeudan
a la sociedad matriz del grupo empresarial al que pertenece la Sociedad, a saber,
Inversiones Grupo Saesa Limitada, los que, a la fecha, ascienden a US$ 46.153.000.
De este modo, el monto correspondiente a la venta de la participación en el capital
accionario de las Sociedades Eletrans asciende a una suma, a la fecha, de US$
170.847.000. Lo anterior, sujeto a los ajustes indicados en la Compraventa de Acciones
SAESA que regula, entre otras materias, la situación del financiamiento que las
Sociedades Eletrans requerirán para el desarrollo de sus proyectos durante el tiempo
que media entre la suscripción de la Compraventa de Acciones SAESA y la fecha de la
compraventa definitiva.
SHOPS)
Lo anterior y considerando el valor neto de las participaciones en las Sociedades Eletrans
por US$ 5.833.000, significaría reconocer una utilidad aproximada antes de impuesto de
US$ 165.000.000 cuando se concrete la operación, más los ajustes regulados en la
Compraventa de Acciones y sus documentos anexos.
Se hace presente que se trata de cálculos preliminares que podrían variar de
conformidad a los diversos parámetros que se contemplan en la Compraventa de
Acciones SAESA y sus documentos anexos, así como la fecha en la que efectivamente
se celebre la compraventa correspondiente.
3. Cualquier otro antecedente relevante que sea pertinente, para una cabal comprensión
y evaluación de la operación.
Entendemos que no existen otros antecedentes relevantes que sean pertinentes para
una cabal comprensión y evaluación de la operación, que no hayan sido revelados
mediante el Hecho Esencial o la presente complementación.
Saluda atentamente a usted,
Francisco Alliende A.
Gerente General
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
CC.: Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=af8dd4602ccd9f529eff6e9285fa7df5VFdwQmVFOVVSWGhOUkVVMVRsUk5lazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
