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Santiago, 14 de octubre de 2019
HECHO ESENCIAL
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción Registro de Valores N“%1.072
Señor
Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Informa hecho esencial que indica.
De nuestra consideración,
De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la
Ley 18.045, así como lo señalado en la Norma de Carácter General NO 30 de la
Superintendencia de Valores y Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero), y
debidamente facultado para ello, comunico a usted que con esta fecha Sociedad
Austral de Electricidad S.A. (la “Sociedad”) ha acordado la venta de su participación en
las sociedades Eletrans S.A., Eletrans II S.A. y Eletrans III S.A. (en adelante,
conjuntamente denominadas “Sociedades Eletrans”), en cada una de las cuales
mantiene un 50% de participación accionaria (en adelante, las “Acciones SAESA”) a la
sociedad Chilquinta Energía S.A. (en adelante, “Chilquinta”), titular del 50% de la
participación accionaria restante.
Para estos efectos, la Sociedad suscribió un documento privado en idioma inglés
denominado Purchase and Sale Agreement, a través del cual se regularon los términos
y condiciones bajo los cuales se materializaría la compraventa de las Acciones SAESA
(en adelante, la “Compraventa de Acciones SAESA”). El precio pactado en la
Compraventa de Acciones SAESA es la suma base de US$217.000.000, más
determinados ajustes regulados en la Compraventa de Acciones SAESA y sus
documentos accesorios.
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La Compraventa de Acciones SAESA está sujeta al cumplimiento de determinadas
condiciones suspensivas copulativas, entre las cuales se encuentran ciertas
autorizaciones de entidades gubernamentales y la efectiva materialización de la venta
del grupo empresarial al que pertenece Chilquinta por parte de Sempra Energy
International Holdings N.V. a la compañía china State Grid International Development
Limited.
De conformidad con lo establecido en la Circular N0988 de la Comisión para el Mercado
Financiero, informamos a usted que no contamos por ahora con suficientes
antecedentes que nos permitan determinar el efecto que en los resultados de SAESA
pueda tener la materialización de las operaciones a que se refiere el presente hecho
esencial.
Saluda atentamente a usted,
Francisco Alliende A.
Gerente General
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
CC.: Comisión Clasificadora de Riesgo
Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f52ce9bc7599b71c470fd08e5ff9efaeVFdwQmVFOVVSWGROUkVVMFRXcE5NMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
