SEOANE
Sociedad Austral de Electricidad S.A
Inscripción Registro de Valores N*775
Santiago, 9 de marzo de 2011
HECHO ESENCIAL
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
De nuestra consideración
De conformidad a lo dispuesto en la Ley N” 18,045 y en la Norma de Carácter General
N* 30 de esa Superintendencia, y debidamente facultado por el Directorio, comunico a
Ud. que en Sesión de Directorio de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (la “Sociedad”)
de fecha 9 de marzo de 2011, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para
el día 30 de marzo de 2011, a las 9:30 horas, a celebrarse en Avenida Isidora
Goyenechea N* 3621, piso 21, Las Condes, Santiago.
Dicha junta tiene como objeto someter a la consideración de los señores accionistas de
la Sociedad la ratificación de todos los acuerdos adoptados por la junta extraordinaria
de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 26 de marzo de 2010 (la “Junta
Anterior”). En consecuencia se debe renovar el acuerdo de fusión y los demás
acuerdos adoptados por la Junta Anterior, con las correspondientes modificaciones que
sean necesarias para adecuar la fusión propuesta a las circunstancias actuales. Por lo
tanto, y para los efectos de ratificar los acuerdos adoptados por la Junta Anterior, se
someterá a la consideración de los accionistas las siguientes materias:
1. Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones Los Lagos Il
S.A. (‘Los Lagos ll”), en adelante la “Fusión”, sujeta al cumplimiento de la
siguiente condición suspensiva: la inscripción de Los Lagos Il en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros y/o en aquel otro Registro
que determine la Superintendencia de Valores y Seguros. Como consecuencia
de la Fusión, Los Lagos Il, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los
activos y pasivos de la Sociedad conforme al balance auditado y demás estados
financieros auditados al 31 de diciembre de 2010, sucediéndola en todos sus
derechos y obligaciones y se incorporará a Los Lagos Il la totalidad del
patrimonio y accionistas de la Sociedad, la que quedará disuelta sin necesidad
de liquidación. La Fusión, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y
financiera a partir del 1 de enero de 2011.
2. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la Fusión: (i)
Balances y estados financieros de la Sociedad y Los Lagos !l al 31 de diciembre
xxde 2010; y (ii) Informe pericial preparado de conformidad con el articulo 99 de la
Ley 18.046.
3. Aprobar la relación de canje de las acciones en virtud del cual los accionistas de
la Sociedad recibirán un número determinado de acciones de Los Lagos |l por
cada acción que posean en la Sociedad
4. Aprobar los estatutos sociales de Los Lagos Il, sujeto a la materialización de la
Fusión, incluyendo en ellos los artículos transitorios necesarios para materializar
los acuerdos y reformas que se acuerden en la junta.
5. Ratificar el ejercicio del derecho a retiro de los accionistas correspondiente a la
Junta Anterior.
6. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la Fusión en los términos y
condiciones que en definitiva apruebe la junta y facultar ampliamente al
directorio de la Sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen
necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante
los acuerdos de Fusión y demás que adopte la junta.
De aprobarse la ratificación de Fusión, los accionistas disidentes de dicho acuerdo
tendrán derecho a retiro de la Sociedad. Este derecho podrá ejercerse conforme a la
Ley 18.046 y su Reglamento a partir de la fecha de la Junta y hasta el 29 de abril de
2011 inclusive.
Saluda atentamente a usted, =:
A ]
– A
” Y
Francisco af
Gerente General
Sociedad Austral de Electricidad S.A.
co. Comisión Clasificadora de Riesgo
Clasificadoras de Riesgo
Representante Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d30437857f4880e8b6a0f32fdfea8b43VFdwQmVFMVVRWHBOUkVFd1RXcHJkMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
