Resumen corto:
Sociedad Austral de Electricidad S.A. Inscripción en el Registro de Valores N* 775 Santiago, 10 de marzo de 2010 HECHO ESENCIAL Señor Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros PRESENTE REF.: INFORMA HECHO ESENCIAL QUE INDICA De nuestra consideración: De conformidad a lo esta
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Sociedad Austral de Electricidad S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 775
Santiago, 10 de marzo de 2010 HECHO ESENCIAL
Señor
Guillermo Larraín Ríos Superintendente de Valores y Seguros PRESENTE
REF.: INFORMA HECHO ESENCIAL QUE INDICA De nuestra consideración:
De conformidad a lo establecido en el artículo 9*, en el inciso segundo del artículo 10* de la Ley N* 18.045 y en la Norma de Carácter General N* 30 de esa Superintendencia, y debidamente facultado por el Directorio, comunico a Ud. que en la sesión celebrada el 10 de marzo de 2010, el Directorio de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (Saesa), ha acordado citar a Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad para el día 28 de marzo de 2010, a las 10:00 horas, a celebrarse en calle Isidora Goyenechea N* 3621, piso 20, Las Condes, Santiago, en adelante la Junta Extraordinaria, a fin de tratar en ella las siguientes proposiciones del Directorio:
1. Aprobar la fusión por incorporación de Saesa en Inversiones Los Lagos Il S.A., sociedad anónima cerrada, sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: (i) la inscripción de Inversiones Los Lagos il S.A. en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros yo en aquel otro Registro que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, y (ii) la autorización de la Superintendencia de Electricidad y Combustibles para transferir las concesiones de distribución de energía eléctrica y otras de Saesa a Inversiones Los Lagos Il S.A. Como consecuencia de la fusión, Inversiones Los Lagos II S.A., como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Saesa conforme al balance auditado y demás estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2009, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporará a Inversiones Los Lagos Il S.A. ta totalidad del patrimonio y accionistas de Saesa, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación. La fusión propuesta, de ser aprobada, tendrá efecto y vigencia contable y financiera a partir del 1 de enero de 2010.
2. Aprobar los siguientes antecedentes que servirán de base para la fusión propuesta: (i) Balances y estados financieros de Inversiones Los Lagos Il S.A. y
Saesa al 31 de diciembre de 2009; y (ii) Informes periciales preparados de conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.046.
3. Aprobar la relación de canje de las acciones en virtud del cual los accionistas de Saesa recibirán un número determinado de acciones de Inversiones Los Lagos ll
S.A. por cada acción que posean en Saesa.
4. La aprobación de los estatutos sociales de Inversiones Los Lagos ll S.A.; incluyendo en ellos los artículos transitorios necesarios para materializar los acuerdos y reformas que acuerde la Junta Extraordinaria.
5. Adoptar los acuerdos necesarios para llevar a cabo la fusión en los términos y condiciones que, en definitiva apruebe la Junta Extraordinaria y facultar ampliamente al Directorio para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de fusión y demás que adopte la Junta Extraordinaria.
De aprobarse la proposición de fusión, los accionistas disidentes de dicho acuerdo tendrán derecho a retiro de Saesa, derecho que podrá ejercerse conforme a lo dispuesto en la Ley 18.046 y su Reglamento, a partir de la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria y hasta el 26 de abril de 2010 inclusive. Accionista disidente es aquel que en la Junta Extraordinaria se oponga al acuerdo adoptado en ella o, que no habiendo concurrido a la Junta Extraordinaria manifieste su disidencia por escrito a la sociedad dentro del plazo señalado. El directorio de Saesa se reserva el derecho de convocar a una nueva junta extraordinaria de accionistas de Saesa, que deberá celebrarse dentro del plazo establecido en el artículo 71 de la Ley 18.046, para que ésta reconsidere o ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del derecho a retiro, si este último fuere excesivo en términos económicos a juicio del Directorio. De revocarse en dicha junta los mencionados acuerdos, caducará el referido derecho a retiro.
Atentamente, cc.: Comisión Clasificadora de Riesgo Clasificadoras de Riesgo
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=661f9c1452c2321a4a586e89500d41c3VFdwQmVFMUVRWHBOUkVGNVRWUnJNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
