**Sasipa<br /><br />UNDECIMA JUNTA DE ACCIONISTAS<br />¿SOCIEDAD AGRICOLA Y SERVICIOS ISLA DE PASCUA SpA”<br /><br />En Santiago de Chile. a 26 de abril de 2022, siendo las 10:00 horas, en calle Los<br />Militares 4777 piso 21 of. 34, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta de<br />Accionistas de la Sociedad Agricola y Servicios Isla de Pascua SpA, contando<br />para ello con la asistencia de la Corporación de Fomento de la Producción, dueño<br />de 100.000 acciones y único accionista, representada por el Sistema de<br />Empresas Públicas (SEP) y este último a Su vez por el Sr Patricio Larrain<br /><br />Presidió esta Junta Ordinaria el presidente del Directorio Sr. Miguel Flores<br />Vargas y actuó como secretario el Abogado Sr. Victor Marshall Jullian.<br /><br />l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.<br /><br />El representante del accionista firmó la hoja de asistencia en la que se indica el<br />número de acciones que representa y el nombre del representado. Enseguida,<br />se exhibió y aprobó, sin observaciones, el poder de don Patricio Larrain para<br />representar al Sistema de Empresas Públicas, y este a su vez a la Corporación<br />de Fomento de la Producción.<br /><br />!.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.<br /><br />H.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El Sr. Flores hizo presente que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre<br />las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:<br /><br />1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos<br />correspondientes al ejercicio 2021<br /><br />- Distribución de Utilidades del Ejercicio<br /><br />Elección de Miembros del Directorio<br /><br />Remuneración de los directores.<br /><br />Designación de Auditores Externos.<br /><br />– Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y.<br /><br />Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.<br /><br />28 Página 1 de 6<br />eS<br /><br />'<br /><br />NoOdAaomn<br />,<br /><br />“*esasipa<br /><br />IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.<br /><br />A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias:<br /><br />1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos<br /><br />correspondientes al ejercicio 2024.<br /><br />En primer lugar, se expuso y sometió a consideración del accionista, la<br />Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los<br />Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />De igual forma y en atención a lo dispuesto en el artículo 39 de la ley 18.046,<br />que se aplica supletoriamente a las Sociedades por acciones, se informa<br />que los gastos del Directorio durante el año corresponden a los siguientes:<br /><br />Rentas y Otros Gastos Directorio 31.12.2021<br />Detalle MS<br />Dieta Directorio 84.422<br /><br />Otros gastos Directorio E 14.400.<br />Total Gastos Directorio 98.822<br /><br />Sometido el punto a la consideración del accionista, se resolvió:<br /><br />M3$72.300.”.<br /><br />AC. JOA 2022-01 Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de<br />la Sociedad, así como el Informe de los Auditores<br />Externos del ejercicio finalizado el 31/12/2021, pero<br />rechazando la Nota N* 16 de los Estados Financieros que<br />señala “Del aporte comprometido con fecha 5 de<br />diciembre de 2012, a la Corporación de Fomento de la<br />Producción (CORFO) le queda por enterar la suma de<br /><br />El Sr. Flores señaló que, al haberse aprobado el balance del ejercicio<br />terminado ai 31 de diciembre de 2021, los saldos finales de las cuentas del<br /><br />patrimonio quedan como sigue:<br /><br />ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/2021 A<br /><br />MONTO MS |<br />Capital Pagado a 7.205.400.572,34<br />Reservas Revalorización Capital Social ( hasta 2012) 2.142.607.035<br />Otras Reservas a 111.629. 861<br />Resultados Acumulados al 01/01/2021 (5.010.339.274)<br />Abono por Revaluación de Prop. Planta y Eq. (2013) al 01/01/2021 28.107.745<br />Utilidad/Perdida del Ejercicio (1.123.250.706)<br />[ o TOTAL 3.354.155.223<br /><br />Página 2 de 6<br /><br />/<br /><br />il<br /><br />“*esasipa<br /><br />2.-<br /><br />Distribución de Utilidades del Ejercicio. -<br /><br />Sobre el particular, se dejó constancia que tal como ya se ha señalado con<br />ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por el<br />Accionista, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2021 y las<br />pérdidas del periodo ascienden a ($ 1.123.250.706)<br /><br />Visto lo anterior, el accionista resolvió lo siguiente:<br /><br />| Ac. JOA 2022-02 No existiendo utilidades en el ejercicio 2021, no procede |<br />O aprobar reparto de dividendos. |<br /><br />Elección de Miembros dal Directorio<br /><br />El presidente del Directorio dejó constancia que en atención a la<br />renuncia presentada por el Sr. Raúl Celis al Directorio de la empresa<br />durante ei año 2021 corresponde a esta Junta de accionistas<br />pronunciarse sobre la designación de un nuevo directorio.<br /><br />A! efecto, tomó la palabra el Sr. Patricio Larrain, quien hizo presente<br />que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo noveno letra D) de<br />los estatutos sociales, el Consejo del Sistema de Empresas (SEP)<br />acordó designar a como nuevos directores de la sociedad a las<br />siguientes personas.<br /><br />a) Josefa Villarroel Muñoz<br /><br />£) Reinaldo Patricio Fuentealba Sanhueza<br />c) Claudia Andrea Fernandez Paoa<br /><br />dj) Marcos Tamariki Ástete Paoa<br /><br />e) Ingrid Yuriko Westermeier Tuki<br /><br />Luego de lo antegior, se resolvió lo siguiente:<br /><br />Ac. JOA 2022-03 Designar como directores de la sociedad a las |<br />siguientes personas: |<br /><br />|<br />f) Josefa Villarroel Muñoz |<br />9) Reinaldo Patricio Fuentealba Sanhueza |<br />h) Claudia Andrea Fernandez Paoa- |<br />í) Marcos Tamariki Astete Paoa |<br />/) Ingrid Yuriko Westermeier Tuki |<br /><br />|<br /><br />Cy Página 3 de 6<br /><br />“esasipa<br /><br />4.-<br /><br />Los directores antes designados ejercerán sus |<br /><br />LL cargos por 3 años, es decir hasta abril de 2025. |<br /><br />Remuneraciones del Directorio.<br /><br />El presidente señaló que, de acuerdo a lo establecido en los artículos<br />noveno y duodécimo de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta<br />de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.<br /><br />Al efecto dejó constancia que, mediante escritura pública de fecha 06 de<br />marzo del año 2018, otorgada ante la Notario público de Santiago doña<br />Nancy de la Fuente Hernández, el único accionista de la sociedad, actuado<br />para ello debidamente representado por la Presidente del Consejo del<br />Comité de Empresas SEP, procedió a modificar los estatutos sociales,<br />señalando a este respecto lo siguiente: “Los Directores serán remunerados<br />y su monto y forma será fijada por el Consejo SEP teniendo un componente<br />fijo y otro variable sujeto a desempeño, sin perjuicio de las facultades<br />establecidas al efecto por la junta de accionistas…”<br /><br />Sobre este particular, el representante del SEP y del único accionista<br />(CORFO) señaló que al efecto ese Sistema de Empresas estima conveniente<br />mantener la situación actual de dietas fijas y variables, esto es:<br /><br />La remuneración fija mensual será de 12 UTM para cada director por cada<br />sesión de directorio a la que asistan, con un máximo de una sesión pagada<br />al mes. El director que sea elegido Vicepresidente percibirá 18 UTM, y el<br />director que sea elegido presidente 24 UTM,<br /><br />La remuneración variable se pagará durante el año 2023, una vez que el<br />Consejo SEP apruebe el informe de cumplimiento del Convenio de Metas<br />2022, y consistirá en una remuneración máxima anual que se determina de<br />la siguiente forma: La Remuneración máxima variable del año, multiplicada<br />por el porcentaje de cumplimiento del Convenio de Metas 2022, y por el<br />porcentaje de asistencia del año. El valor máximo será de 60 UTM para cada<br />director, 90 UTM para el director elegido vicepresidente, y de 120 UTM para<br />el director elegido presidente.<br /><br />Asimismo, en el caso que se constituyan comités de directorio para tratar<br />asuntos especificos, el director que integre el respectivo comité percibirá<br />una remuneración única por este concepto de 8,5 UTM por asistencia a<br />sesiones, cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen en el<br />mes y/o el número de comités que integre. Esta remuneración es compatible<br />con la remuneración fija por asistencia a sesiones de directorio aprobada<br />precedentemente.<br /><br />Visto lo anterior se resolvió lo siguiente:<br /><br />pu <k Página 4 de 6<br /><br />“esasipa<br /><br />Ac. JOA 2022-04 Establecer una remuneración o dieta de los directores<br />acorde a la propuesta efectuada durante la presente<br /><br />|]<br /><br />sesión por el representante del único accionista. |<br /><br />5.- Designación de Auditores Externos<br /><br />Expuso el Sr. Flores señalando que de acuerdo al artículo duodécimo<br />estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de Accionistas<br />designar a los Auditores Externos de la Compañía.<br /><br />Sobre el particular, el Sr. Miguel Flores informó que el Directorio de la<br />empresa acordó proponer al accionista la renovación del contrato con el<br />actual auditor externo la empresa Landa Auditores SpA, fundado para ello<br />en los siguiente:<br /><br />Agregó el presidente que la mencionada empresa Auditora Externa fue<br />contratada por un plazo máximo de 3 años, pero sujeto a la ratificación<br /><br />Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, el representante de CORFO<br />presente en esta sesión resolvió lo siguiente:<br /><br />[ Ac. JOA 2021-05 Aprobar la designación como auditores externos de la<br />| Sociedad a la empresa Landa Auditores SpA quien<br />deberá prestar dicho servicio durante el año 2022.<br /><br />Informar sobre Operaciones con Partes y Entidades Relacionadas. -<br /><br />El Sr. Flores informó que, al 31 de diciembre de 2021, la empresa había<br />realizado las siguientes Operaciones con CORFO que se entienden<br />realizadas con una parte relacionadas, a saber:<br /><br />Entidad Rut Naturaleza Transacción Monto M$<br />de relación<br /><br />CORFO 60,706.000-2 Accionista Subsidio ST24 1.940.807<br /><br />CORFO 60.706.000-2 Accionista Subsidio ST33 984.110<br /><br />El representante del accionista presente en esta junta tomó conocimiento<br /><br />de la operación con parte relacionada informada en la memoria de SASIPA<br />SpA.<br /><br />ko XK Página 5 de 6<br /><br />Q7c1<br />“esasipa<br />7.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.<br /><br />En relación a este particular, se dejó constancia que no existian más<br />materias que tratar en esta oportunidad.<br /><br />V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS<br />PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA<br /><br />Se convino, por Unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se<br />entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente<br />acta por todos los asistentes. No habiendo otras materias que tratar, se levantó<br />la sesión a las 10:30 horas.<br /><br />/<br /><br />Patricio Larraín Delgado<br />p.p. Sistema de Empresas Púbicas SEP<br /><br />p.p.. Corporación de Fomento de la<br />Producción<br /><br />Victor Marshall Jullian<br />Abogado -Secretario Directorio<br /><br />Certifico que la presente copia de la Undécima Junta de Accionistas de SASIPA SpA es<br />fiel de la que se encuentra agregada al final del libro de actas correspondiente,<br /><br />Isla de Pascua, 03 de mayo de 2022<br /><br />¿NN LUZZASSO PAOA<br />Y Gérente General<br />“Sociedad Agricola y Servicios Isla de Pascua SpA<br /><br />Página 6 de 6<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8a16f77a2bef47b800b7454300886998VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRtcEplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108”>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8a16f77a2bef47b800b7454300886998VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVelRtcEplazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>
SOCIEDAD AGRICOLA Y SERVICIOS ISLA DE PASCUA LTDA. 2022-05-05 T-10:39
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