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DECIMA JUNTA DE ACCIONISTAS
“SOCIEDAD AGRICOLA Y SERVICIOS ISLA DE PASCUA SpA”
En Santiago de Chile, a 16 de abril de 2021, siendo las 10:00 horas, en calle Los
Militares 4777 piso 21 of. 34, comuna de Las Condes, tuvo lugar la Junta de
Accionistas de la Sociedad Agrícola y Servicios Isla de Pascua SpA, contando
para ello con la asistencia de la Corporación de Fomento de la Producción, dueño
de 100.000 acciones y único accionista, representada por el Sistema de
Empresas Públicas (SEP) y este último a su vez por el Sr. Patricio Larraín
Delgado quien, de conformidad a lo aprobado por el Directorio e informado en la
respectiva citación participa en esta junta por medio de la plataforma Zoom
Presidió esta Junta Ordinaria el presidente del Directorio Sr. Miguel Flores
Vargas y actuó como secretario el Abogado Sr. Victor Marshall Jullian.
l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
El representante del accionista firmó electrónicamente la hoja de asistencia en
la que se indica el número de acciones que representa y el nombre del
representado. Enseguida, se exhibió y aprobó, sin observaciones, el poder de
don Patricio Larrain para representar al Sistema de Empresas Públicas, y este a
su vez a la Corporación de Fomento de la Producción.
l.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El presidente manifestó que se encontraba presente el accionista que es dueño
del 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto quien, de
conformidad a lo dispuesto en la NCG 435 de la CMF y oficio circular N*1.141,,
se encuentra debidamente facultado para asistir y votar a distancia. Agregó, que
esta Junta Accionistas fue convocada de conformidad a las obligaciones
estatutarias vigentes sobre la materia. Continuó señalando que, habiéndose
dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley y los estatutos, declaraba
constituida esta Junta.
!Il.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Flores hizo presente que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre
las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2020
Distribución de Utilidades del Ejercicio
Elección de Miembros del Directorio
Remuneración de los directores.
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5.- Designación de Auditores Externos.
6.- Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y.
7.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2020.
En primer lugar, se expuso y sometió a consideración del accionista, la
Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los
Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.
Sometido el punto a la consideración del accionista, se resolvió:
Ac. JOA 2021-01 Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
la Sociedad, así como el Informe de los Auditores
Externos del ejercicio finalizado el 31/12/2020.
No obstante lo anterior, se deja constancia que se
rechaza el texto de la Nota N*15 que hace referencia al
aporte comprometido de CORFO, y junto con ello, se
revise lo indicado en dicho texto por parte del accionista
y la administración de la empresa
El Sr. Flores señaló que, al haberse aprobado el balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2020, los saldos finales de las cuentas del
patrimonio quedan como sigue:
ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/2020)
MONTO MS | ACCIONES
CAPITAL PAGADO 7.419.140 100.000
OTRAS RESERVAS 1.928.868
RESERVAS POR AJUSTES DE VALOR PPE 65.576
RESULTADOS ACUMULADOS AL 01/01/2020 (4.308.094)
UTILIDAD/PERDIDA DEL EJERCICIO (730.352)
Amortización Nuevas reservas por ajustes de 28.106
valor PPE 7
Total Patrimonio 4.403.244
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2.-
3.-
Distribución de Utilidades del Ejercicio. –
Sobre el particular, se dejó constancia que tal como ya se ha señalado con
ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por el
Accionista, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2020 y las
pérdidas del periodo ascienden a (M$ 730.352)
Visto lo anterior, el accionista resolvió lo siguiente:
Ac. JOA 2021-02 No existiendo utilidades en el ejercicio 2020, no procede
aprobar reparto de dividendos.
Elección de Miembros del Directorio
El presidente del Directorio dejó constancia que de conformidad a lo
acordado en Junta Extraordinaria de accionistas del mes de abril del
año 2018, corresponde a esta Junta de accionistas pronunciarse sobre
la designación de un nuevo directorio o la ratificación del siguiente.
Al efecto, tomó la palabra el Sr. Patricio Larrain, quien hizo presente
que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo noveno letra D) de
los estatutos sociales, el Consejo del Sistema de Empresas (SEP)
acordó designar a como nuevos directores de la sociedad a las
siguientes personas.
Sr. Miguel Luis Flores Vargas
Sra. Annette Rapu Zamora
Sra. Sandra Patricia Edmunds Paoa
Sr. Raúl Celis Montt
Sr. Tomás Flores Jaña
Luego de lo anterior, se resolvió lo siguiente:
Ac.JOA 2021-03 Designar como directores de la sociedad a las
siguientes personas:
a) Sr. Miguel Luis Flores Vargas
b) Sra. Sandra Patricia Edmunds Paoa
c) Sra. Annette Ivonne Rapu Zamora
d) Sr. Raúl Eduardo Celis Montt
e) Sr. Tomás Osvaldo Flores Jaña
Los directores antes designados ejercerán sus
cargos por 3 años, es decir hasta abril de 2024.
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4.-
Remuneraciones del Directorio.
El presidente señaló que, de acuerdo a lo establecido en los artículos
noveno y duodécimo de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Al efecto dejó constancia que, mediante escritura pública de fecha 06 de
marzo del año 2018, otorgada ante la Notario público de Santiago doña
Nancy de la Fuente Hernández, el único accionista de la sociedad, actuado
para ello debidamente representado por la Presidente del Consejo del
Comité de Empresas SEP, procedió a modificar los estatutos sociales,
señalando a este respecto lo siguiente: “Los Directores serán remunerados
y su monto y forma será fijada por el Consejo SEP teniendo un componente
fijo y otro variable sujeto a desempeño, sin perjuicio de las facultades
establecidas al efecto por la junta de accionistas….”
Sobre este particular, el representante del SEP y del único accionista
(CORFO) señaló que al efecto ese Sistema de Empresas estima conveniente
fijar una remuneración total que tendrá una componente fija y una
componente variable.
La remuneración fija mensual será de 12 UTM para cada director por cada
sesión de directorio a la que asistan, con un máximo de una sesión pagada
al mes. El director que sea elegido Vicepresidente percibirá 18 UTM, y el
director que sea elegido presidente 24 UTM.
La remuneración variable se pagará durante el año 2022, una vez que el
Consejo SEP apruebe el informe de cumplimiento del Convenio de Metas
2021, y consistirá en una remuneración máxima anual que se determina de
la siguiente forma: La Remuneración máxima variable del año, multiplicada
por el porcentaje de cumplimiento del Convenio de Metas 2021, y por el
porcentaje de asistencia del año. El valor máximo será de 60 UTM para cada
director, 90 UTM para el director elegido vicepresidente, y de 120 UTM para
el director elegido presidente.
Asimismo, en el caso que se constituyan comités de directorio para tratar
asuntos específicos, el director que integre el respectivo comité percibirá
una remuneración única por este concepto de 8,5 UTM por asistencia a
sesiones, cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen en el
mes y/o el número de comités que integre. Esta remuneración es compatible
con la remuneración fija por asistencia a sesiones de directorio aprobada
precedentemente.
Visto lo anterior se resolvió lo siguiente:
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Ac. JOA 2021-04 Establecer una remuneración o dieta de los directores
acorde a la propuesta efectuada durante la presente
sesión por el representante del único accionista.
Designación de Auditores Externos
Expuso el Sr. Flores señalando que de acuerdo al artículo duodécimo
estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de Accionistas
designar a los Auditores Externos de la Compañía.
Sobre el particular, el Sr. Miguel Flores informó que el Directorio de la
empresa acordó proponer al accionista la renovación del contrato con el
actual auditor externo la empresa Landa Auditores SpA, fundado para ello
en el hecho que en la licitación efectuada al efecto en el año 2020 se
presentaron sólo 2 ofertas validas, siendo la presentada por Landa
Auditores SpA. la mejor evaluada desde un punto de vista técnico y
financiero. Asimismo, se consideró que el conocimiento de SASIPA
adquirido durante su primer año de funcionamiento, le permitirá
perfeccionar sus revisiones durante el 2021.
Agregó el presidente que la mencionada empresa Auditora Externa fue
contratada por un plazo máximo de 3 años, pero sujeto a la ratificación
anual de la Junta de accionistas informa que el valor de dicha auditoría para
el presente año asciende a UF 561 para este año 2021.
Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, el representante de CORFO
presente en esta sesión resolvió lo siguiente:
Ac. JOA 2021-05 Aprobar la designación como auditores externos de la
Sociedad a la empresa Landa Auditores SpA quien
deberá prestar dicho servicio durante el año 2021.
Informar sobre operaciones con Partes y Entidades Relacionadas. –
El Sr. Flores informó que, al 31 de diciembre de 2020, la empresa había
realizado las siguientes operaciones con CORFO que se entienden
realizadas con una parte relacionadas, a saber:
Entidad Rut Naturaleza Transacción Monto M$
_ de relación
CORFO 60.706.000-2 Accionista Subsidio ST24 1.668.200
CORFO 60.706.000-2 Accionista Subsidio ST33 800.000
El representante del accionista presente en esta junta tomó conocimiento
de la operación con parte relacionada informada en la memoria de SASIPA
SpA.
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7.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
En relación a este particular, se dejó constancia que no existían más
materias que tratar en esta oportunidad.
V.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente
acta por todos los asistentes. No habiendo otras materias que tratar, se levantó
la sesión a las 10:30 horas.
Lose N
Pátricio Larraín Delgado
p.p. Sistema de Empresas Púbicas SEP
p.p.. Corporación de Fomento de la
Producción
Pyesidente del Directorio
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Certifico que la copia de la Junta de Accionistas de la empresa Sociedad Agrícola y
Servicios Isla de Pascua SpA., celebrada con fecha 16 de abril del año 2021 es fiel del
original que se encuentra agregada al libro de actas respectivo.
Isla de Pascua, 28 de abril de 2021.
Gerente General
Sociedad Agrícola y Sepvicios Isla de Pascua SpA
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2461f6889fb405d33276fe620f60f29bVFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeVRXcFZNRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
