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NOVENA JUNTA DE ACCIONISTAS
“SOCIEDAD AGRICOLA Y SERVICIOS ISLA DE PASCUA SpA”
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2020, siendo las 12:00 horas, en Monjitas
N 392, piso 12, comuna de Santiago, tuvo lugar la séptima Junta de Accionistas
de la Sociedad Agrícola y Servicios Isla de Pascua SpA, contando para ello con
la asistencia de la Corporación de Fomento de la Producción, dueño de 100.000
acciones y único accionista, representada por el Sistema de Empresas Públicas
(SEP) y este último a su vez por el Sr. Patricio Larraín Delgado quien, de
conformidad a lo aprobado por el Directorio e informado en la respectiva citación
participa en esta junta por medio de la plataforma digital Zoom
Presidió esta Junta Ordinaria el presidente del Directorio Sr. Miguel Flores
Vargas y actuó como secretario el Abogado Sr. Victor Marshall Jullian.
l.- HOJA DE ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES.
El representante del accionista firmó la hoja de asistencia en la que se indica el
número de acciones que representa y el nombre del representado. Enseguida,
se exhibió y aprobó, sin observaciones, el poder de don Patricio Larrain para
representar al Sistema de Empresas Públicas, y este a su vez a la Corporación
de Fomento de la Producción.
lI.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El presidente manifestó que se encontraba presente el accionista que es dueño
del 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto quien, de
conformidad a lo dispuesto en la NCG 435 de la CMF y oficio circular N*1.141.,
se encuentra debidamente facultado para asistir y votar a distancia. Agregó, que
esta Junta Accionistas fue convocada de conformidad a las obligaciones
estatutarias vigentes sobre la materia. Continuó señalando que, habiéndose
dado cumplimiento a las exigencias previstas por la ley y los estatutos, declaraba
constituida esta Junta.
l.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Flores hizo presente que corresponde a los accionistas pronunciarse sobre
las siguientes materias, incluidas en la pertinente citación:
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1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2019.
2.- Distribución de Utilidades del Ejercicio
3.- Remuneración de los directores.
4.- Designación de Auditores Externos.
5.- Operaciones con Personas o Entidades Relacionadas; y.
6.- Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
IV.- RESUMEN DEL DEBATE Y ACUERDOS.
A continuación, se procedió al tratamiento de cada una de las materias:
1.- Memoria Anual, Balance General e Informe de los Auditores Externos
correspondientes al ejercicio 2019.
En primer lugar, se expuso y sometió a consideración del accionista, la
Memoria y Estados Financieros de la compañía, así como el informe de los
Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Sometido el punto a la consideración del accionista, se resolvió:
2019.
Ac.JOA 2020-01 Aprobar la Memoria, Balance y Estados Financieros de
la Sociedad, así como el Informe de los Auditores
Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
El Sr. Flores señaló que, al haberse aprobado el balance del ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2019, los saldos finales de las cuentas del
patrimonio quedan como sigue:
ESTRUCTURA PATRIMONIO AL 31/12/201)
MONTO MS ACCIONES
CAPITAL PAGADO 57.205.400 100.000
OTRAS RESERVAS $1.928.868
RESERVAS POR AJUSTES DE VALOR PPE $118.851
RESULTADOS ACUMULADOS AL 01/01/2018 ($3.765.719)
UTILIDAD/PERDIDA DEL EJERCICIO (570.645)
Amortización Nuevas reservas por ajustes de valor PPE 28.270
Total Patrimonio $4.945.025
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2.-
Distribución de Utilidades del Ejercicio. –
Sobre el particular, se dejó constancia que tal como ya se ha señalado con
ocasión del Balance y Estados Financieros que fueran aprobados por el
Accionista, no se han registrado utilidades en el ejercicio del año 2019 y las
pérdidas del periodo ascienden a (M$ 570.645)
Visto lo anterior, el accionista resolvió lo siguiente:
Ac. JOA 2020-02 No existiendo utilidades en el ejercicio 2019, no procede
aprobar reparto de dividendos.
Remuneraciones del Directorio.
El presidente señaló que, de acuerdo a lo establecido en los artículos
noveno y duodécimo de los estatutos de la sociedad, corresponde a la Junta
de Accionistas pronunciarse acerca de la remuneración del Directorio.
Al efecto dejó constancia que, mediante escritura pública de fecha 06 de
marzo del año 2018, otorgada ante la Notario público de Santiago doña
Nancy de la Fuente Hernández, el único accionista de la sociedad, actuado
para ello debidamente representado por la Presidente del Consejo del
Comité de Empresas SEP, procedió a modificar los estatutos sociales,
señalando a este respecto lo siguiente: “Los Directores serán remunerados
y su monto y forma será fijada por el Consejo SEP teniendo un componente
fijo y otro variable sujeto a desempeño, sin perjuicio de las facultades
establecidas al efecto por la junta de accionistas….”
Sobre este particular, el representante del SEP y del único accionista
(CORFO) señaló que al efecto ese Sistema de Empresas estima conveniente
fijar una remuneración total que tendrá una componente fija y una
componente variable a contar del 1 de mayo de 2020, considerándose para
los meses previos, lo estipulado en la Junta Ordinaria de Accionistas
anterior.
A contar del 1 de mayo de 2020, la remuneración fija mensual será de 12
UTM para cada director por cada sesión de directorio a la que asistan, con
un máximo de una sesión pagada al mes. El director que sea elegido
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vicepresidente percibirá 18 UTM, y el director que sea elegido presidente
24 UTM.
La remuneración variable se pagará durante el año 2021, una vez que el
Consejo SEP apruebe el informe de cumplimiento del Convenio de Metas
2020, y consistirá en una remuneración máxima anual que se determina de
la siguiente forma: La Remuneración máxima del período respectivo,
multiplicada por el porcentaje de cumplimiento del Convenio de Metas 2020,
y por el porcentaje de asistencia del período respectivo. El valor máximo
del periodo enero a abril, será de 6 UTM para cada director, 8 UTM para el
director elegido vicepresidente, y de 10 UTM para el director elegido
presidente. Por otra parte, el valor máximo del periodo mayo a diciembre
será de 40 UTM para cada director, 60 UTM para el director elegido
vicepresidente, y de 80 UTM para el director elegido presidente.
Por lo tanto la remuneración variable del año 2020 a percibir por cada
director en año 2021, será la suma de: ¡) la remuneración máxima del
período enero a abril multiplicado por el porcentaje de cumplimiento de
metas del año 2020 y multiplicado por el porcentaje de asistencia a sesiones
de directorio en el periodo enero a abril y ¡¡) la remuneración máxima del
período mayo a diciembre multiplicado por el porcentaje de cumplimiento de
metas del año 2020 y por el porcentaje de asistencia a sesiones de
directorio en el periodo mayo a diciembre.
Asimismo, en el caso que se constituyan comités de directorio para tratar
asuntos específicos, el director que integre el respectivo comité percibirá
una remuneración única por este concepto de 8,5 UTM por asistencia a
sesiones, cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen en el
mes y/o el número de comités que integre. Esta remuneración es compatible
con la remuneración fija por asistencia a sesiones de directorio aprobada
precedentemente,
Visto lo anterior se resolvió lo siguiente:
Ac.JOA 2020-03 Establecer una remuneración o dieta de los directores
acorde a la propuesta efectuada durante la presente
sesión por el representante del único accionista de la
sociedad.
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4.- Designación de Auditores Externos
Expuso el Sr. Flores señalando que de acuerdo al artículo duodécimo
estatutos sociales, corresponde anualmente a la Junta de Accionistas
designar a los Auditores Externos de la Compañía.
Sobre el particular, el presidente del Directorio informó que durante el mes
de marzo y abril se efectuó la licitación de esta auditoría considerando para
ello un horizonte máximo de 3 años, previa ratificación anual por parte de
la Junta de accionistas. Se presentaron 3 ofertas, pero la presentada por la
empresa BDO Auditores y Consultores Limitada fue rechazada por no
cumplir con los requisitos técnicos exigidos, y los otros 2 restantes fueron
evaluadas de acuerdo al siguiente detalle:
1. EVALUACIÓN PROPUESTA TÉCNICA – CR
i EVALUADORES 1 2 3
PONDERA PU! UNTAJE FINAL “PUNTAJE | PUNTAJE PUNTAJE FINAL
|. FACTOROASPECTO 1 añ _ FACTOR | FACTOR | FACTOR ,
Calidad técnica y experiencia cel
ecuipo de trabajo: Currículum de los 308% | 100 100 | 100 100 88 so 100 79
orofes:onales que integrarán el |
equipo de trabajo. o
Experiencia ce! proponente er la Í T
respecuva industria: Nómina de 30% 100 75 100 9 25 25 25 25
¿ penncipales dientes. z
Metodologia de trabajo y enfoque
oe aucitoria para el desarrollo de 20% | 63 63 75 67 38 38 so 2
los servicios |
Pian Anual o cronograma de
aucitoria detallado, con la 20% so 75 75 67 100 100 100 100
estimación de horas de trabajo ] 4 1 o E q
TOTAL _ 100% | 83 80 | 90 84 6 50 68 60
2. ] TARIFATOTAL |,
PROPUESTAS, – f3años) | “ARIFAAÑO2020 |
ECONÓMICA UE pesos Ur | PESOS
LANDA 1683 $3.172930 561 | $16057643
CVR 2469 S70.57080% 345 | $24. 186:596
3. EVALUACIÓN FINAL – PONDERACIÓN LANDA cor
l : 1 |
Oferta Tecnica 40% 34 60 ee
Oferta Económica 6056 100 68 9 FA
TOTAL 100% 9 65 |
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Tomando en cuenta lo anterior, es que el Directorio de la Empresa ha
acordado proponer a la Junta la contratación de la empresa auditora Landa
Auditores SpA, que presentó la oferta mejor evaluada tanto técnica como
económicamente, con una tarifa total de UF 1683 y de UF 561 para este año
2020.
Teniendo en cuenta lo anteriormente expuesto, el representante de CORFO
presente en esta sesión resolvió lo siguiente:
Ac.JOA 2020-04 Aprobar la designación como auditores externos de la |
Sociedad a la empresa Landa Auditores SpA quien |
deberá prestar dicho servicio durante el presente año.
2020.
Informar sobre operaciones con Partes y Entidades Relacionadas. –
El Sr. Flores informó que, al 31 de diciembre de 2020, la empresa había
realizado las siguientes operaciones con CORFO que se entienden
realizadas con una parte relacionadas, a saber:
Entidad Rut Naturaleza Transacción Monto M$
de relación
CORFO 60.706.000-2 Accionista Subsidio ST24 1.333.800
CORFO 60.706.000-2 Accionista Subsidio ST33 1.026.000
El representante del accionista presente en esta junta tomó conocimiento
de la operación con parte relacionada informada en la memoria de SASIPA
SpA.
Toda otra materia de interés social y que sea competencia de la Junta.
En relación a este particular, se dejó constancia que no existían más
materias que tratar en esta oportunidad.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACIÓN DE LAS
PERSONAS QUE FIRMARÁN EL ACTA
Se convino, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente
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A
“SASi
acta por todos los asistentes. N
la sesión a las 10:30 horas.
A
ta
–
o habiendo otras materias que tratar, se levantó
_
Uy | Mu LA xo
Patricio d-arraín Delgado Miguel Flores Vargas a
P.p. Sistema de Empresas Púbicas SEP Presidente de j j
P.P.. Corporación de Fomento de la O
Producción /
Víctór Marshall Julia
Abogado Secretarió
Certificación:
i ¡ Í Junta Ordinaria de Accionistas
dio del presente, certifico que la presente copía de
dedico 24 de abri de 2020 es fiel del origiinal que consta en el Libro de actas de la
empresa.
Isla de Pascua a 08 de Mayo de 2
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ee38848d0a4a866f5539da29a5fecf4fVFdwQmVVMUVRVEZOUkVVeFRtcEJkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
