J
AA CALICHERA
Santiago, 19 de agosto de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Inscripción Registro de Valores N%0303
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores
y el artículo 63 de la Ley N? 18.046, sobre Sociedades Anónimas, así como a lo instruido por esa
Superintendencia en la Sección II de la Norma de Carácter General N? 30 y en la Circular N* 1.737
de esa Superintendencia, informo a Ud., en calidad de hecho esencial, lo siguiente:
Con fecha 17 de agosto de 2011 se celebró la trigésima junta extraordinaria de accionistas de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes
acuerdos:
(a) Se aprobó la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en dos
sociedades anónimas abiertas, subsistiendo Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. como continuadora legal con su misma personalidad jurídica, y acordándose la
constitución de una nueva sociedad anónima abierta denominada Potasios de Chile
S.A., la cual nace producto de la división, con efecto y vigencia al día 1 de abril de
2011, sobre la base del balance de división e informe pericial al 31 de marzo de 2011
y los antecedentes financieros correspondientes que fueron sometidos a la aprobación
de los accionistas.
(b) Se aprobó el balance al 31 de marzo de 2011 que sirvió de base a la división, así como
el informe pericial correspondiente.
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A El Trovador 4285, piso 11 – Las Condes + Sa hile Tel: (56-2) 429 4900 + Fax: (56-2) 429 4935
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¿A CALICHERA
(c) Se aprobó, con motivo de la división aprobada, la disminución del capital social de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en la cantidad de 146.523.848 dólares de
los Estados Unidos de América, así como la distribución de su patrimonio entre
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y Potasios de Chile S.A., nueva
sociedad que se forma producto de la división. El capital de Potasios de Chile S.A. fue
fijado por la junta y quedó dividido en el mismo número de acciones actualmente
suscritas y pagadas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.,
correspondientes a las mismas series y con iguales derechos y preferencias, las que se
distribuirán entre los accionistas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
una vez cumplidas las formalidades legales correspondientes a la inscripción de
Potasios de Chile S.A. y de sus acciones en el Registro de Valores que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros, en el plazo y de acuerdo a las modalidades
que la junta determine.
Corresponderá a los accionistas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. el
mismo número de acciones en el capital de Potasios de Chile S.A. que aquél que
poseían en la primera, incorporándose de pleno derecho como accionistas de Potasios
de Chile S.A. en dicha proporción, todo ello conforme a lo dispuesto en los artículos
94 y 95 de la ley número 18.046.
(d) Se aprobaron los estatutos de Potasios de Chile S.A., sociedad que se forma producto
de la división, los que no son diferentes a los estatutos vigentes de Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A., salvo en las siguientes materias, las que fueron
objeto de las modificaciones propuestas en la junta:
(1) El nombre de la nueva sociedad será Potasios de Chile S.A.;
(ii) El objeto de la nueva sociedad será efectuar y mantener inversiones en bienes
muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios,
de cualquier tipo que sean, vender, permutar, ceder y enajenar a cualquier
título, inmuebles, valores mobiliarios, acciones, bonos, opciones, pagarés y
demás efectos de comercio y, en general, cualquier otro título, participación o
valor de inversión;
(iii) Se modificó el artículo Sexto relativo al capital de la sociedad;
(iv) Se modificó el artículo Décimo Cuarto eliminando el quórum especial de
directorio allí establecido;
(v) Se modificó el artículo Vigésimo Octavo a fin de eliminar el quórum especial
allí establecido para la venta de acciones de Sociedad Química y Minera de
Chile S.A.; y
(vi) Se modificó el artículo Trigésimo Cuarto a fin de eliminar la necesidad de
designar inspectores de cuenta.
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. El Trovador 42
11 xx Las Condes + Santiago, Chile Tel: (56-2) 429 4900 – Fax: (56-2) 429 4935
:
a, CALICHERA
(e) Se estableció la responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el artículo 69 del
Código Tributario y se adoptaron todos los acuerdos necesarios para llevar a cabo la
división y modificaciones estatutarias acordadas.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
4 tn
Aldo Motta Camp
Gerente General
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
603
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. El Trovador 4285, piso 11 – Las Condes – Santiago, Chile Tel: (56-2) 429 4900 xx Fax: (56-2) 429 4935
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