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¿MÁ CALICHERA
Santiago, 3 de agosto de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
Ref.: Complementa Hecho Esencial.
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Inscripción Registro de Valores N*%0303
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de
la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en el artículo 63 de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, así como lo instruido por esa Superintendencia en la Sección II de la
Norma de Carácter General N? 30 y en la Circular N 1.737, por la presente vengo en
complementar el hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la
“Sociedad”) ingresado a ese servicio con fecha 28 de julio de 2011, en los términos
indicados a continuación.
Por medio de la presente, adjunto balance e informe
pericial al 31 de marzo de 2011 emitido por el auditor y asesor externo de la Sociedad don
Antonio Aldunate U. con esta misma fecha, que servirá de base a la división y será
sometido a la consideración de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad a
celebrarse con fecha 17 de agosto de 2011, el cual ha sido complementado a fin de
explicitar de mejor forma la división propuesta, considerando que, conforme a las normas
IFRS aplicables, la Sociedad prepara e informa trimestralmente sus estados financieros
sobre base consolidada, en circunstancias que, por el contrario, los balances de división se
presentan respecto de los estados financieros individuales de la sociedad objeto de la
división.
Adicionalmente, informo a usted que la división propuesta
tiene por objeto permitir a los accionistas de la Sociedad participar en una nueva sociedad
que no tenga restricciones en materia de distribuciones de dividendos, endeudamiento,
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. / El Trovador 4285, piso 11 xx Las Condes – Santiago, Chile / Tel: (56-2) 429 4900 – Fax: (56-2) 429 4950
¿TÁ CALICHERA
venta de activos y otras actividades, manteniendo Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. activos y flujos suficientes para dar cumplimiento a todas sus obligaciones. El
directorio de la Sociedad no pretende modificar su política de inversiones ni alterar la
naturaleza de las mismas.
A su disposición para proporcionarle cualquier otro
antecedente adicional que fuere requerido, le saluda muy atentamente,
Aldo Motta Camp
Gerente General
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
C.C.:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. / El Trovador 4285, piso 11 + Las Condes xx Santiago, Chile / Tel: (56-2) 429 4900 + Fax: (56-2) 429 4950
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Informe Pericial División Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A.
Al 31 Marzo del 2011
Informe Final
Exmo Asesores de Negocio Ltda.
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Índice
I.. Informe Pericial para la División de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
ll. Estado de Situación Financiera Clasificado………..ooooonsnsmornrororoninnninnnons
A.
B.
Cc.
Introducción. …ooooconnonononarocnancnannrnonar nono rronrononcnanronononononanionss
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.(matriz individual) antes de
la División al 31 de marzo de 2011, presentado a la S.V. y
Después de la División, al 31 de marzo del 2011………ooncoccncinciinicionoss
TIL. Detalle de los activos y pasivos considerados en la división de Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. (matriz individual) al 31 de marzo de
DMOllcccoccnnccnncnnconnonnononoronoonnnanocn nano nnornncnnoronocnnnannoronoonnronorannns
A.
i
il.
iii.
Antecedentes respecto a la División de Sociedad de Inversión…………..
Análisis de los Activos y Pasivos considerados en la
DiVISiÓN….ooomcccooccnnnoononiconanrononorononarocnnnoconrocnonerencinncnrarrarancnnos
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11
11
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Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Informe Pericial para la División de esta Sociedad.
31 de Marzo de 2011
Santiago de Chile
3 de Agosto de 2011
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EE UNES
I. Informe Pericial para la División de Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A.
Señores
Directores y Accionistas
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
1.
Conforme a lo establecido en los artículos 94 y 95 de la Ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, el presente informe pericial se emite con el objeto de servir como base para
la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la “Sociedad”) al 31 de
marzo de 2011 (matriz-individual), la cual sería propuesta a la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad.
He revisado los estados de situación financiera clasificados proforma al 01 de abril de
2011, resultante de la división del Estado de Situación Financiera clasificado al 31 de
marzo de 2011 de la Sociedad (matriz-individual). La preparación de los estados de
situación financiera proforma consistió en dividir selectivamente los activos y pasivos
del Estado de Situación Financiera al 31 de marzo de 2011 de la Sociedad, que forman
parte de los Estados Financieros Consolidados de la misma reportados a esa fecha a la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”),
De acuerdo a lo establecido en la Ley 18.046, y sobre la base de los antecedentes
existentes a la fecha de emisión del presente informe, a los que se hace referencia en
los puntos 1 y 2 anteriores, doy mi conformidad a la preparación de los estados de
situación financiera proforma resultantes de la división de Sociedad de Inversiones
Pampa Calichera S.A. (matriz-individual) al 31 de marzo de 2011.
El siguiente informe no constituye un dictamen de auditoria y debe ser utilizado solo
con el objeto y alcance mencionado en el primer párrafo del mismo.
o Aldunate U. 777
Audifor
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A
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TI. Estado de Situación Financiera Clasificado.
A. Introducción.
– Los Estados Financieros que se reportan a la SVS y que son de conocimiento
público corresponden a los Estados de Situación Financiera Consolidados de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. según la siguiente estructura de
propiedad.
Estructura de Propiedad de Filiales de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Sociedad de Inversiones
Pampa Calichera S.A.
Matriz Individual
]
EN 100%
Calichera Caimán
Sociedad Extranjera
]
100%
Y
Global Mining
Investment Inc.
Sociedad Extraniera
]
100%
Y
Global Mining
Investment Inc.
Agencia Chile
]
99,9999%
Y
Inversiones Global
Mining Chile
Limitada
0,0001%
A
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EE utsourcing
La sociedad que se divide es Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.,
matriz de las filiales directas e indirectas señaladas en el esquema de propiedad
anterior. Por lo tanto, y para fines de exposición al público, se han presentado
en el presente informe pericial las cifras del Estado Financiero Consolidado
reportado a la SVS al 31 de marzo de 2011, los ajustes de consolidación, la
consolidación a nivel de la filial Calichera Caimán (sociedad extranjera) y el
estado de Situación Financiera Individual de Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A., entidad cuya división será propuesta en Junta Extraordinaria de
Accionistas. La suma del consolidado a nivel de Calichera Caimán,
considerando los ajustes de consolidación y las cifras del Estado de Situación
Individual de la matriz, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera, dan origen al
Estado de situación Financiera Consolidado al 31 de marzo de 2011 presentado
ala SVS.
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A
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Detalle de conformación de los Estados de Situación Financiera
Consolidados de la Sociedad al 31 de marzo de 2011.
ACTIVOS
Activos Totales
Efectivo y Efectivo
Equivalente
Otros activos financieros,
corrientes
Cuentas por Cobrar a
Entidades Relacionadas,
corrientes
Activos por impuestos,
corrientes
Activos corrientes totales
Activos no corrientes
Otros activos financieros,
no corrientes
Inversiones contabilizadas
utilizando el método de la
participación
Plusvalia
Propiedades, Planta y
Equipo
Activos por impuestos
diferidos
Total de activos no
corrientes
Total de activos
Pampa Calichera
Calichera
Caimán
Ajustes de
Pampa
Calichera
(matriz
individual)
antes de
Consolidado Consolidado al consolidación y División al 31
31 de marzo 31 de marzo de reclasificación de marzo de
de 2011 2011 (1) (2) 2011 (3)
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
89.358 2.375 (3.748) 90.731
346 (15,852) 16.198
281.061 259.454 (270.697) 292.304
5.744 5.744
376.509 261.829 (290.297) 404.977
5 – – 5
1.186.618 156.883 (317.696) 1.347.431
6.873 6.873 – –
24 – – 24
1.346 – (5) 1.351
1.194.866 163.756 (317.701) 1.348.811
1.571.375 425.585 (607.998) 1.753.788
(1): Esta consolidación incluye a Calichera Caimán y sus filiales.
(2): Ajuste de consolidación que elimina cuentas interrelacionadas, inversiones en filiales y
otros.
(3): Estado de Situación Financiera Individual de la matriz, que consolida con Calichera
Caimán y Filiales de ésta.
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PASIVOS Y PATRIMONIO
Pasivos y Patrimonio
Otros pasivos financieros
corrientes
Cuentas comerciales y otras
cuentas por pagar, corrientes
Cuentas por Pagar a Entidades
Relacionadas, corrientes
Provisiones por beneficios a los
empleados, corrientes
Pasivos por Impuestos
corrientes
Otros pasivos no financieros,
corrientes
Pasivos corrientes totales
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no
corrientes
Pasivo por impuestos diferidos
Total de pasivos no corrientes
Patrimonio
Capital emitido
Ganancias (pérdidas)
acumuladas
Primas de emisión
Acciones propias en cartera
Otras reservas
Otras participaciones en el
patrimonio
Patrimonio atribuible a los
propietarios de la
controladora
Participaciones no
controladoras
Patrimonio total
Total de patrimonio y pasivos
A
IE E EI LT
Pampa Calichera
Calichera Caimán
Consolidado Consolidado al
Ajustes de
Pampa
Calichera
(matriz
individual)
antes de
consolidación y División al 31
31 de marzo 31 de marzo de reclasificación( de marzo de
de 2011 2011 (1) 2) 2011 (3)
MUS$ MUS$ MUS$ MUSS$
2.144 95.448 (93.304) –
29.419 11.062 (11.062) 29.419
“ 181 (259.634) 259.453
– – (21) 21
1.198 1.198 – –
46.267 – 19 46,248
79,028 107,889 (364.002) 335.141
326.552 – 73.700 252.852
2.957 – – 2.957
329.509 – 73.700 255.809
685.782 21.181 (21.181) 685.782
372.630 326.097 (326.097) 372.630
114.952 – – 114.952
(1.619) – – (1.619)
(4.794) (29.589) 29,589 (4.794)
(4.113) – – (4.113)
1.162.838 317.689 (317.689) 1.162.838
7 Y)
1.162.838 317.696 (317.696) 1.162.838
1.571.375 425.585 (607.998) 1.753.788
(1): Esta consolidación incluye a Calichera Caimán y sus filiales.
(2): Ajuste de consolidación que elimina cuentas interrelacionadas, inversiones en filiales y
otros.
(3): Estado de Situación Financiera Individual de la matriz, que consolida con Calichera
Caimán y Filiales de esta.
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ecutive anagem METAL
Después de la División, al 31 de marzo del 2011.
Sociedad de Sociedad de
Inversiones Pampa Inversiones
Calichera S.A. Pampa Calichera Potasios de Chile
ACTIVOS (matriz-individual) S.A, después de S.A. Sociedad
antes de División al División al 01 de creada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
MUS$ MUS$ MUS$
Activos Totales
Ejectivo y Efectivo 90.731 70.731 20.000
Equivalente
Otros activos financieros, 16.198 16.198 –
corrientes
Cuentas por Cobrar a
Entidades Relacionadas, 292.304 182 292,122
corrientes
Activos por impuestos, 5.744 5.744 –
corrientes
Activos corrientes totales 404.977 92.855 312.122
Activos no corrientes
Otros activos financieros, 5 5 –
no corrientes
Inversiones contabilizadas
utilizando el método de la 1.347.431 1.237.214 110.217
participación
Propiedades, Planta y 24 24 –
Equipo
Activos por impuestos 1.351 1.351 .
diferidos
Total de activos no 1.348.811 1.238.594 110.217
corrientes
Total de activos 1.753.788 1.331.449 422,339
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Sociedad de Sociedad de
Inversiones Pampa Inversiones
Calichera S.A. Pampa Calichera Potasios de Chile
PAS ONIO (matriz-individual) S.A. después de S.A. Sociedad
antes de División al División al 01 de creada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
MUS$ MUS$ MUSS$
Pasivos y Patrimonio
Cuentas comerciales y
otras cuentas por pagar, 29.419 29.419 –
corrientes
Cuentas por Pagar a
Entidades Relacionadas, 259.453 259.453 –
corrientes
Provisiones por beneficios
a los empleados, 21 21 –
corrientes
Otros pasivos no 46.248 46.248 –
Inancieros, corrientes
Pasivos corrientes totales 335.141 335.141 –
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, 252.852 252.852 –
no corrientes
Pasivo por impuestos 2.957 2.957 –
diferidos
Total de pasivos no 255.809 255.809 .
corrientes
Capital emitido 685.782 539,258 146.524
Ganancias (pérdidas) 372.630 96.815 275.815
acumuladas
Primas de emisión 114,952 114.952 –
Acciones propias en
cartera (1.619) (1.619) –
Otras reservas (4.794) (4.794) –
Otras participaciones en el (4.113) (4.113) o
patrimonio
Patrimonio total 1.162.838 740,499 422,339
Total de patrimonio y 1.753.788 1.331.449 422.339
pasivos
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TL
A.
Sociedad
Sociedad de Inversiones
Oro Blanco S.A.
Calichera Caimán
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División de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
al 31 de marzo de 2011
Antecedentes respecto a la División de Sociedad de Inversiones
Pampa Calichera S.A.
il. Análisis de los Activos y Pasivos considerados en la División:
De acuerdo a los Estados de Situación Financiera clasificados de la Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. (matriz-individual) preparados al 31 de
marzo del 2011, se han asignado las partidas de activos y pasivos que se
mantendrán en la actual Sociedad, y los que se incluirán en la nueva sociedad
creada.
li. Detalle de los activos divididos:
– En el Rubro Efectivo y equivalente al efectivo, se traspasaría de la actual
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (matriz-individual) un valor
de US$ 20.000.000 a la nueva sociedad denominada Potasios de Chile S.A.
que nace producto de la división, el cual corresponde a valores de efectivo.
– Con respecto al Rubro Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas
corrientes, se traspasaría a Potasios de Chile S.A. la suma de US$
292.122.163 el cual está compuesto por los siguientes valores:
Descripción Origen de la
Naturaleza de la de la Montos Cuenta por
Cobrar
RUT País de origen Relación Transacción US$
96.532.830-0 Chile 281.060.668
Controladora Otorgado
Sociedad Islas Préstamo Cta, Cte.
extranjera Caimán Coligada 11.061.495
Total
292.122.163
– En el Rubro Inversiones contabilizadas utilizando el método de la
participación se traspasarían a la nueva sociedad denominada Potasios de
Chile S.A, la suma de US$110.216.538 la cual está compuesta de acuerdo al
siguiente detallé:
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Matriz Préstamo Cta. Cte.
Intercompañia
Otorgado Intercompañiia
A
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Precio Valor
Acciones No Unitario Inversión
Sociedad Serie Acciones US$ US$
SQM S.A. A 13.179.147 6,5799 86.717.470
SQMS.A. B 156.780 33,8160 5.301.669
Plusvalía SQM 18.197.399
Total 13,335,964 110.216.538
Detalle de los pasivos divididos:
Con respecto a los pasivos, para efectos de la división estos corresponden al
siguiente detalle:
Pampa Calichera Potasios de Chile
Pampa Calichera después de S.A. Sociedad
antes de División al División al 01 de creada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
US$ US$ US$
Capital emitido 685.781.934 539.258.086 146.523.848
Ganancias
(pérdidas) 372.629.788 96.814.935 275.814.853
acumuladas
Patrimonio de la
nueva Sociedad 422.338.701
creada
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