Santiago, 1 de agosto de 2011 ¡CALICHERA
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
Ref.: Complementa Hecho Esencial.
Respuesta Oficio N*20.026 de fecha 29 de julio de 2011
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0303
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, vengo en responder el Oficio de la
referencia, en virtud del cual se solicitó complementar la información contenida en el hecho
esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la “Sociedad”) ingresado a ese servicio
con fecha 28 de julio de 2011, mediante el cual se informó acerca de la convocatoria a junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad, a celebrarse el día 17 de agosto de 2011, con el objeto
de someter a la consideración de los accionistas, entre otras materias, la aprobación de la división de
la Sociedad, creándose una nueva sociedad denominada Potasios de Chile S.A., que también tendría
la calidad de sociedad anónima abierta.
Al respecto, informo a usted que de acuerdo a la estrategia
financiera definida por la Sociedad para el manejo de los flujos procedentes de Sociedad Química y
Minera S.A., el directorio ha estimado que resultaría más eficiente, considerando las restricciones
de manejo de caja derivadas de las obligaciones del Bono 144A emitido por la Sociedad con fecha
14 de febrero 2007, dividir a Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en los términos ya
informados.
El detalle de los activos y pasivos que serían traspasados a
Potasios de Chile S.A. y su proporción respecto al total de éstos en Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A. se encuentra contenido en el balance e informe pericial al 31 de marzo de 2011 que
servirá de base a la división, emitido por el auditor y asesor externo de la Sociedad don Antonio
Aldunate U. con fecha 18 de julio de 2011, el cual se adjunta a la presente.
A su disposición para proporcionarle cualquier otro antecedente
adicional que fuere requerido, le saluda muy atentamente,
Aldo Motía Camp
Gerente General
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
C.0.:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. El Trovador 4285, piso 1 xx Las Condes xx Santiago, Chile Fono: (56-2) 429 4900 + Fax: (56-2) 429 4935 wwwy.calichera.cl
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Asesores de
Informe Pericial División Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A.
Al 31 Marzo del 2011
Informe Final
Exmo Asesores de Negocio Ltda.
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Índice
Pág.
L Informe Pericial para la División de Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A. coronocinornonnroonornocanacrrarenmsnnonon ran orrnaro rn orno reinar esta rare rror arranco 04
IL Estado de Situación Financiera Clasificado………o.oooororoorornsonccanononenonnos 05
a. Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. antes de la División al 31
de marzo de 2011, presentado alaS.V. y S…oonnccnoconononnocnnocnanonanonns Os
b. Después de la División, al 31 de marzo del 2011…00oooconoonnnnanannonsararoona 06
I!L. División de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. al 31 de marzo
de 2Ollo.ocoooccnnnnnocnnonononnoncnnnnnnonrccnn nono noronrnronan caro nonroreroniocanenacnn 08
a. Antecedentes respecto a la División de Sociedad de Inversión…………xx 08
i. Análisis de los Activos y Pasivos considerados en la
li, Detalle de los activos divididos………..oooormocccccancnnranoconccnnnnranronor 08
iii, Detalle de los pasivos divididoS………..ocooooooccoronnonrncrrrononononesos 09
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Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA
Informe Pericial para la División de esta Sociedad.
31 de Marzo de 2011
Santiago de Chile
18 de Julio de 2011
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L. Informe Pericial para la División de Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A.
Señores
Directores y Accionistas
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
1.
Conforme a lo establecido en los artículos 94 y 95 de la Ley 18.046 sobre
sociedades anónimas, el presente informe pericial se emite con el objeto que sirva
de base para la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. al 31 de
marzo de 2011, la cual sería acordada en la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de esta ultima Sociedad que debe celebrarse para aprobar la división.
He revisado los estados de situación financiera clasificados proforma al 01 de abril
de 2011, resultante de la división del Estado de Situación Financiera clasificado al
31 de marzo de 2011 de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.. La
preparación de los estados de situación financiera proforma consistió en dividir
selectivamente los activos y pasivos del Estado de Situación Financiera al 31 de
marzo de 2011, de la Sociedad indicada en el párrafo presente, que fueron
reportados a la S.V, y S.
De acuerdo a lo establecido en la Ley 18.046, y sobre la base de los antecedentes
existentes a la fecha de emisión del presente informe, los cuales se describen en los
párrafos 2 anterior, doy mi conformidad a la preparación de los estados de situación
de financiera proforma resultantes de la división de la Sociedad de Inversiones
Pampa Calichera S.A. al 31 de marzo de 2011
El siguiente informe no constituye un dictamen de auditoria y debe ser utilizado
solo con el objeto y alcance mencionado en el primer párrafo del mismo.
Audifor
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SS Negcvcitos
Ass
TI, Estado de Situación Financiera Clasificado.
a. Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. antes de la División
al 31 de marzo de 2011, presentado a la S.V. y $.
Saldo Saldo
ACTIVOS 31/03/2011 PASIVOS Y PATRIMONIO 31/03/2011
US$ US$
Activos Totales Pasivos y Patrimonio
: : : Cuentas comerciales y otras cuentas
Efectivo y Efectivo Equivalente 90,729,457 por pagar, corrientes 29.417.987
s , s Cuentas por Pagar a Entidades
Otros activos financieros, corrientes 16.197.818 Relacionadas, corrientes 259.453.379
Deudores comerciales y otras cuentas 217 Provisiones por beneficios a los 20.833
por cobrar, corrientes empleados, corrientes :
Cuentas por Cobrar a Entidades Otros pasivos no financieros,
Relacionadas, corrientes 292.304.364 corrientes 46.248.384
Activos por impuestos, corrientes 5.743.539
Activos corrientes totales 404.975.395 Pasivos corrientes totales 335.140.553
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no
corrientes 252.852.431
Pasivo por impuestos diferidos 2.957.327
Total de pasivos no corrientes 255.809.758
Capita! emitido 685.781.934
Activos no corrientes Ganancias (pérdidas) acumuladas 372.629.788
Otros activos financieros, no corrientes 5.291 Primas de emisión 114,952.035
Inversiones contabilizadas utilizando el . ,
método de la participación 1.347.431.411 Acciones propias en cartera (1.618.875)
Propiedades, Planta y Equipo 24.297 Otras reservas (4.113.288)
Activos por impuestos diferidos 1.351.080 Otras participaciones en el patrimonio (4.794.431)
Total de activos no corrientes 1.348.812.079 Patrimonio total 1.162.837.163
Total de activos 1.753.787.474 Total de patrimonio y pasivos 1.753.787.474
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Rvgosios
II. Estados de Situación Financiera Clasificada (continuación)
b. Después de la División, al 31 de marzo de 2011 (continuación)
Pampa Calichera Potasios de Chile
Pampa Calichera después de S.A. Sociedad
PASIVOS Y PATRIMONIO antes de División al División al 01 de ereada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
US$ US$ US$
Pasivos y Patrimonio
Cuentas comerciales y otras cuentas por 29.417.987 29.417.987 –
pagar, corrientes AS DD
Cuentas por Pagar a Entidades 259.453.379 259.453.379 –
Relacionadas, corrientes
Provisiones por beneficios a los 20.833 20.833 Ñ
empleados, corrientes
Otros pasivos no financieros, corrientes 46.248.354 46.248.354 –
Pasivos corrientes totales 335.140.553 335.140.553 –
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros, no corrientes 252.852.431 252.852.431 –
Pasivo por impuestos diferidos 2.957.327 2,957,327 –
Total de pasivos no corrientes 255.809.758 255.809.758 –
Capital emitido 685.781.934 539.258.086 146.523,848
Ganancias (pérdidas) acumuladas 372.629.788 96.814,935 275.814.853
Primas de emisión 114.952.035 114.952.035 –
Acciones propias en cartera (1.618.875) (1.618.875) –
Otras reservas (4.113.288) (4.113.288) –
Otras participaciones en el patrimonio (4.794.431) (4.794.431) –
Patrimonio total 1.162.837.163 740.498.462 422.338.701
Total de patrimonio y pasivos 1,753,787,474 1.331,448,773 422.338.701
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II Estados de Situación Financiera Clasificada (continuación)
b. Después de la División, al 31 de marzo del 2011.
Pampa Calichera Potasios de Chile
Pampa Calichera después de S.A. Sociedad
ACTIVOS antes de División al División al 01 de creada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
US$ US$ US$
Activos Totales
Efectivo y Efectivo Equivalente 90.729.457 70,729,457 20.000.000
Otros activos financieros, corrientes 16.197.818 16.197,818 –
Deudores comerciales y otras cuentas
: 217 217 –
por cobrar, corrientes
Cuentas por Cobrar a Entidades 292.304.364 182.201 292.122.163
Relacionadas, corrientes
Activos por impuestos, corrientes 5,743,539 5.743.539 –
Activos corrientes totales 404.975,395 92.853.232 312.122.163
Activos no corrientes
Otros activos financieros, no corrientes 5.291 5.291 –
Inversiones contabilizadas utilizando el
método de la participación 1,347,431.411 1.237.214.873 110.216.538
Propiedades, Planta y Equipo 24.297 24.297 –
Activos por impuestos diferidos 1.351.080 1.351.080 –
Total de activos no corrientes 1,348,812.079 1,238,595,541 110.216.538
Total de activos 1.753.787.474 1.331.448.773 422.338.701
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III. División de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
al 31 de marzo de 2011
a. Antecedentes respecto a la División de Sociedad de Inversión
L Análisis de los Activos y Pasivos considerados en la División:
De acuerdo a los Estados de Situación Financiera clasificados de la Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. preparados al 31 de marzo del 2011 reportados a la SVS,
se han asignado las partidas de activos y pasivos que se mantendrán en la actual Sociedad,
y los que se incluirán en la nueva sociedad creada.
ii. Detalle de los activos divididos:
– Enel Rubro Efectivo y equivalente al efectivo, se ha traspasado de la actual Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. un valor de veinte millones de dólares (US$
20,000,000) a la nueva Sociedad Potasios de Chile S.A, que se crea por efecto de la
división, el cual corresponde a valores de efectivo.
– Con respecto al Rubro Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas corrientes, se han
traspasado a la nueva Sociedad creada, la suma de US$ 292,122.163 el cual está
compuesto por los siguientes valores:
Descripción Origen de la
Naturaleza de la de la Montos Cuenta por
Sociedad RUT País de origen Relación Transacción US$ Cobrar
Sociedad de Inversiones : Matriz Préstamo Cta, Cte.
Oro Blanco S.A. 96.532,830-0 Chile Controladora Otorgado 281.060.668 Intercompañia
: : Sociedad Islas ; Préstamo Cta. Cte,
Calichera Caimán extranjera Caimán Coligada Otorgado 11,061,495 Intercompañía
Total . 292.122.163
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IN. División de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A,
al 31 de marzo de 2011 (continuación)
En el Rubro Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación se han
traspasado a la nueva Sociedad creada la suma de US$ 110.216.538 la cual esta compuesta
de acuerdo al siguiente detallé:
Precio Valor
Acciones No Unitario Inversión
Sociedad Serie Acciones US$ US$
SQM S.A. A 13,179,147 6,5799 86.717.470
SQMS.A. B 156.780 33,8160 5.301.669
Plusvalía SOM 18.197.399
Total 13.335.964 110.216.538
ñii . Detalle de los pasivos divididos:
Con respecto a los pasivos, para efectos de la división estos corresponden al siguiente
detalle:
Pampa Calichera Potasios de Chile
Pampa Calichera después de S.A. Sociedad
antes de División al División al 01 de creada al 01 de
31 de marzo de 2011 abril de 2011 abril de 2011
US$ US$ US$
Capital emitido 685.781.934 539.258.086 146.523.848
Ganancias (pérdidas)
acumuladas 372.629.788 96.814.935 275.814.853
Patrimonio de la nueva
Sociedad creada 422.338.701
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