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¿MÁ CALICHERA
Santiago, 28 de julio de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
Ref.: Hecho Esencial
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Inscripción Registro de Valores N*%0303
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto por los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 de Mercado de
Valores y el artículo 63 de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, así como a lo
instruido por esa Superintendencia en la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30
y en la Circular N* 1.737 de esa Superintendencia, informo a Ud., en calidad de hecho
esencial, lo siguiente:
En sesión extraordinaria de directorio de fecha 28 de julio del 2011, el directorio de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. acordó citar a junta extraordinaria de
accionistas de la Sociedad, para celebrarse el día 17 de agosto del 2011, a las 10:00 horas,
en el Salón Calabria del Hotel Da Vinci, ubicado en calle Málaga 194, Las Condes, con el
objeto de someter a la consideración de los accionistas de la Sociedad las siguientes
materias:
(a) Aprobar y efectuar la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. en dos sociedades anónimas abiertas, subsistiendo Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. como continuadora legal con su misma
personalidad jurídica, y acordándose la constitución de una nueva sociedad
anónima abierta denominada Potasios de Chile S.A., la cual nacerá producto de
la división, con efecto y vigencia al día 1 de abril de 2011, sobre la base del
balance de división e informe pericial al 31 de marzo de 2011 y los
Sociedad de inversiones Pampa Calichera SA. – El Trovador 4285, piso 11 – Las Condes + Santiago, Chile Fono: (56-2) 429 4900 + Fax: (56-2) 429 4935 www.alichera.cl
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antecedentes financieros correspondientes que serán sometidos a la aprobación
de los accionistas.
(b) Aprobar el balance al 31 de marzo de 2011 que servirá de base a la división, así
como el informe pericial correspondiente.
(c) Aprobar, en caso de acordarse la división, la disminución del capital social de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en la cantidad que la junta
determine, así como la distribución de su patrimonio entre Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. y Potasios de Chile S.A., nueva sociedad que
se formaría producto de la división. El capital de Potasios de Chile S.A. sería
fijado por la junta y quedaría dividido en el mismo número de acciones
actualmente suscritas y pagadas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A., correspondientes a las mismas series y con iguales derechos y
preferencias, las que se distribuirán entre los accionistas de Sociedad de
Inversiones Pampa Calichera S.A. una vez cumplidas las formalidades legales
correspondientes a la inscripción de Potasios de Chile S.A. y de sus acciones en
el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, en
el plazo y de acuerdo a las modalidades que la junta determine.
Corresponderá a los accionistas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. el mismo número de acciones en el capital de Potasios de Chile S.A. que
aquél que poseían en la primera, incorporándose de pleno derecho como
accionistas de Potasios de Chile S.A. en dicha proporción, todo ello conforme a
lo dispuesto en los artículos 94 y 95 de la ley número 18.046.
(d) Aprobar los estatutos de Potasios de Chile S.A., sociedad que se formará
producto de la división, los que no serán diferentes a los estatutos vigentes de
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., salvo en las siguientes
materias, las que serán objeto de las modificaciones que se propondrán en la
junta:
(1) El nombre de la nueva sociedad será Potasios de Chile S.A.;
(íi) El objeto de la nueva sociedad será efectuar y mantener inversiones en
bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores
mobiliarios, de cualquier tipo que sean, vender, permutar, ceder y
enajenar a cualquier título, inmuebles, valores mobiliarios, acciones,
bonos, opciones, pagarés y demás efectos de comercio y, en general,
cualquier otro título, participación o valor de inversión;
(iii) Modificar el artículo Sexto relativo al capital de la sociedad;
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A, – El Trovador 4285, piso 11 xx Las Condes – Santiago, Chile Fono: (56-2) 429 4900 – Fax: (56-2) 429 4935 www.calichera.cl
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(iv) Modificar el artículo Décimo Cuarto eliminando el quórum especial de
directorio allí establecido;
(v) Modificar el artículo Vigésimo Octavo a fin de eliminar el quórum
especial allí establecido para la venta de acciones de Sociedad Química
y Minera de Chile S.A.; y
(vi) Modificar el artículo Trigésimo Cuarto a fin de eliminar la necesidad de
designar inspectores de cuenta.
(e) Establecer la responsabilidad tributaria solidaria a que se refiere el artículo 69
del Código Tributario y adoptar todo otro acuerdo necesario para llevar a cabo
la división y modificaciones estatutarias propuestas.
Según lo dispone el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, podrán participar en la
junta, con los derechos que la ley y los estatutos les otorgan, los accionistas titulares de
acciones inscritas en el registro de accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha
de la junta. La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día en que se
realice la junta, en el lugar de su celebración y a la hora en que deba iniciarse.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Aldo Motta Camp
Gerente General
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
C.C.:
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores, Bolsa de Valores
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA. – El Trovador 4285, piso 11 xx Las Condes xx Santiago, Chile Fono: (56-2) 429 4900 xx Fax: (s6-2) 429 4935 www.calichera.cl
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=85554d1a8d273869ed33840d5005cbf4VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWNFRWUkpOVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
