Santiago, 6 de Diciembre de 2016.-
GG.029-16.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
(Registro Especial de Entidades Informantes N* 063)
REF.: Comunica Hecho que indica.
De nuestra consideración :
En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección || de
la Norma de Carácter General N”100 de esa Superintendencia, por la presente
adjuntamos copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el
pasado 5 de Diciembre de 2016, debidamente firmada por sus accionistas,
indicando los acuerdos adoptados en la citada junta.
Le saluda atentamente,
SOCIEDAD ONCESIONARIA AEROSUR S.A.
onzalo Castillo N.
ec.: archivo
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
En Santiago de Chile, a 5 de diciembre de 2016, siendo 9:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, Comuna de Las Condes,
Santiago, tiene lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
En ausencia del Presidente, y con el acuerdo unánime de los presentes, presidirá ésta
Junta don Fernando Elgueta Gálmez. El gerente general don Gonzalo Castillo Nicolás
actuó como secretario.
L ASISTENCIA.
Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los
accionistas de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el
Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada
uno posee. La lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas.
Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
Nombre Accionista Número de Representante
Acciones
Empresa Constructora 650,863 Fernando Elgueta Gálmez
Belfi S.A.
CMB-Prime 553.234 Ricardo Bachelet Artigues
| Administradora de Fondos
| de Inversión S.A. para el
| Fondo de Inversión Prime-
Infraestructura
| Inversiones Aeroportuarias 97.630 Ricardo Bachelet Artigues
Atacama S.A.
Total acciones 1.301.727
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 1.301.727 acciones que
corresponden al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según se
acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.
Asiste especialmente invitada la Sra. Notario Público de Santiago, doña María Angélica
Oyarzún Andrades, Suplente del titular, don Andrés Rubio Flores, de la Octava Notaría de
Santiago.
ll PODERES.
El señor Secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación de
poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los
señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Fernando Elgueta Gálmez
para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes que han
sido conferidos a don Ricardo Bachelet Artigues para representar al accionista CMB –
Prime Administradora de Fondos de Inversión S.A. para el Fondo de Inversión
Prime – Infraestructura e Inversiones Aeroportuarias Atacama S.A., los cuales
aparecen extendidos de acuerdo con la legislación vigente.
Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se
tienen por aprobados.
ll ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y
ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los
accionistas registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores
accionistas presentes.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las
formalidades legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial
de lo siguiente:
a) Que la presente Junta Extraordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio
celebrado con fecha 23 de noviembre de 2016;
b) Que, de conformidad al articulo 60 de la Ley N*18.046, y encontrándose presentes
en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se encuentra
dividido el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con
todas las formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos
los accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados;
2
c) Que con fecha 24 de noviembre de 2016, se envió a la Superintendencia de
Valores y Seguros carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración
de la presente Junta.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
v, SISTEMA DE VOTACION.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el articulo 62 de la
Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas
en ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el
denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal
desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad,
omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria,
procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten
llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de
votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
vil. FIRMA DEL ACTA.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el
Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,
además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente
aprobada.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración:
(1) Aprobar la disminución del capital social en la suma de $ 3.924.450.650;
(ii) La reforma de los pertinentes artículos permanentes y transitorios de los estatutos
sociales a fin de ajustarlos al acuerdo de disminución de capital que pueda adoptarse;
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(iii) La devolución a los accionistas de la suma de dinero en que se disminuya el capital
social;
(iv) Facultar al directorio para fijar una o más fecha(s) de pago del monto a devolverse a
los accionistas transcurrido el plazo que establece el artículo 28 de la ley 18.046 y para
proceder a la publicación que establece el inciso segundo del mismo artículo, y
(v) Adoptar los acuerdos necesarios para formalizar la decisión que adopte la Junta sobre
el particular.
El Presidente expone que, como es de conocimiento de los señores accionistas, la
Sociedad se constituyó con fecha 24 de junio de 1999 según consta de la escritura
pública de esa fecha otorgada ante el Notario de Santiago don Félix Jara Cadot, cuyo
extracto se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago, correspondiente al año 1999, a fojas 14.597 N’ 11.649 y se publicó en el Diario
Oficial con fecha 26 de junio de 1999. La escritura de constitución dispuso que la
Sociedad se sometiera a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas de
acuerdo con lo señalado en el artículo segundo del Decreto Supremo N” 587, de 1982, a
la sazón, el Reglamento de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Agrega que en Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 4 de octubre de
2016, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 7 de octubre del presente año, en
la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, la unanimidad de los accionistas
acordaron modificar los estatutos sociales para dejar de estar sometida a la normas de las
sociedades anónimas abiertas, procediendo a solicitar su des-inscripción en el Registro
que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, lo que se encuentra en trámite.
Vil. DESARROLLO DE LA JUNTA
1.- Expresa el señor Presidente que el capital actual de la sociedad es de $
3.974.450.650, dividido en un millón trescientas un mil setecientas veintisiete acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, integramente suscrito
y pagado, el que está distribuido entre los accionistas de la siguiente forma:
Nombre Accionista Número de Acciones Porcentaje
Empresa Constructora Belfi S.A. 650.863 50,00%
CMB-Prime Administradora de Fondos 553.234 42,50%
de Inversión S.A. para el Fondo de |
Inversión Prime- Infraestructura |
Inversiones Aeroportuarias Atacama 97.630 7,50%
S.A.
Totales 1.301.727,00 100,00%
Atendido lo anterior el señor Presidente propuso a la Junta disminuir el capital de la
sociedad, que asciende a la suma de 3.974.450.650 pesos, dividido en 1.301.727
acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, en la suma
de 3.924.450,650 pesos; cantidad que será repartida entre los accionistas de la Sociedad
a razón de $ 3.014,8032 por acción.
El Presidente concluye su exposición sobre ésta materia señalando que el acuerdo de
disminución de capital conlleva la modificación de los estatutos sociales en las partes
pertinentes.
Agrega que de conformidad a lo establecido en el artículo 10 de la Ley 18.046, el capital
de la sociedad sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de los estatutos.
IX. ACUERDOS
Luego de una breve discusión, la Junta acordó, por unanimidad:
Acuerdo N”? 1:
a) Disminuir el capital de la sociedad que asciende a la suma DE TRES MIL
NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS
CINCUENTA MIL SEISCIENTOS CINCUENTA PESOS ($ 3.974.450.650) dividido
en 1.301.727 acciones ordinaria, nominativas, sin valor nominal y de igual valor
cada una, a la suma de CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($ 50.000.000,00),
dividido en 1.301.727 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de
igual valor cada una, mediante la disminución de la suma DE TRES MIL
NOVECIENTOS VEINTICUATRO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA
MIL SEISCIENTOS CINCUENTA PESOS ($ 3.924.450.650), cantidad que será
repartida entre los accionistas de la Sociedad a razón de $ 3.014,8032 por acción.
b) Asimismo, la Junta acordó, por unanimidad, facultar al Directorio de la Sociedad
para establecer una o más fechas de pago de la disminución de capital antes
indicada, una vez transcurridos treinta días desde la fecha de publicación en el
Diario Oficial del extracto de ésta reforma de estatutos y para publicar el aviso
destacado a que se refiere el artículo 28 inciso segundo de la Ley N* 18.046 y
para realizar cualquier otro acto necesario para el perfeccionamiento del presente
acuerdo, Se deja constancia que tendrán derecho al pago de dicha disminución
los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la
Sociedad al quinto día hábil anterior al de cada fecha de pago que al efecto fije el
Directorio;
c) La Junta acordó, por unanimidad, reemplazar los artículos quinto y primero
transitorio de los estatutos sociales para adecuarlos a la modificación recién
acordada. Estos articulos quedan como sigue:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de cincuenta millones de pesos,
dividido en un millón trescientas un mil setecientas veintisiete acciones ordinarias,
nominativas y sin valor nominal y de igual valor cada una, integramente suscrito y
pagado.”
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de cincuenta
millones de pesos, dividido en un millón trescientas un mil setecientas veintisiete
acciones ordinarias acciones nominativas y sin valor nominal y de igual valor cada
una, se suscribe, entera y paga de la siguiente manera:
– Empresa Constructora Belfi S.A., con veinticinco millones de pesos,
representado por seiscientas cincuenta mil ochocientas sesenta y tres
acciones, totalmente suscritas y pagadas;
– CMIB – Prime Administradora de Fondos de Inversión S.A. para el Fondo
de Inversión Prime – Infraestructura, con veintiún millones doscientos
cincuenta mil pesos, representado por quinientas cincuenta y tres mil
doscientas treinta y cuatro acciones, totalmente suscritas y pagadas;
– Inversiones Aeroportuarias Atacama S.A, con tres millones setecientos
cincuenta mil pesos, representado por noventa y siete mil seiscientas treinta
acciones, totalmente suscritas y pagadas;
Acuerdo N? 2:
Facultar al presidente y al gerente general, y a los abogados señores Alfonso Reymond
Larrain, Rodrigo Riquelme Yáñez y Diego Fuentes González para que, actuando uno
cualquiera de ellos, indistintamente, proceda a reducir a escritura pública la presente acta,
para requerir del Servicio de Impuestos Internos la autorización previa que exige la ley
pudiendo realizar todos los trámites y suscribir las solicitudes y demás documentos, y
para hacer las declaraciones, necesarias para tramitar y obtener tal autorización, sin que
sea necesario esperar su ulterior aprobación, y se faculta al portador de copia autorizada
de la requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean
necesarias para la debida legalización de las modificaciones acordadas en esta Junta
Extraordinaria de Accionistas. Por último, se faculta al gerente general de la sociedad
para hacer las presentaciones que correspondan ante la Superintendencia de Valores y
Seguros para todos los efectos legales y reglamentarios; y
Acuerdo N*3: Llevar adelante los acuerdos adoptados, tan pronto el acta que los
contiene se encuentre firmada, sin que sea necesario esperar su aprobación en una
sesión posterior.
X. APROBACIÓN DEL ACTA.
Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la
presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron
de Presidente y Secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.
XI. TÉRMINO.
No existiendo otras materias que tratar y siendo las 10:30 horas, el Presidente agradece
la asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
Firma del Acta:
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas
las personas asistentes a la Junta.
Fernando Elgueta Gálmez
Presidente
la
Empresa Constructora Belfi S.A.,
Fernando Elgueta Gálmez
inversines Aeroportuarias Atacama S.A.
Ricardo Bachelet Artigues
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y
CMB – Prime lato de Fondos de Inversión S.A.
para el Fóndo de Inversión Prime – Infraestructura
Ricardo Bachelet Artigues
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
En Santiago de Chile, a 5 de diciembre de 2016, siendo las 09:30 horas, en las oficinas de
la Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, comuna de Las Condes,
Santiago, en Junta Extraordinaria de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A., se
reunieron los siguientes accionistas:
Nombre Accionista Número de Acciones Representante
que posee y representa
Empresa Constructora 650.863 Fernando Elgueta Gálm
Belfi S.A.
CMB-Prime 553.234 Ricardo Bachelet Artigues
Administradora de Fondos
de Inversión S.A. para el
Fondo de Inversión Prime-
Infraestructura
Inversiones Aeroportuarias 97.630 Ricardo Bachelet Artigues
Atacama S.A. E.
Total acciones 1.301.727
Fernando Elgueta Gálmez Gonzelo Castillo Nicolás
Presidente Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1edc8df556b35ac01d9978939385cd9eVFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMFRucG5ORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
