Santiago, 25 de Abril de 2013.-
GG.010-13.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
(Registro Especial de Entidades Informantes N? 63)
Ref.: Comunica Hecho que indica.
De mi consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la letra A, del artículo
2.3. de la sección ll de la Norma de Carácter General N*100 de esa
Superintendencia, por la presente adjuntamos copia del acta de la Junta Ordinaria
de Accionistas celebrada el 24 de Abril de 2013, debidamente firmada por sus
Accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la citada Junta.
Le saluda atentamente,
ON
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
Gonzalo Castillo N.
cc.: archivo
Adj.: Copia Acta Junta Ord. Accionistas
DECIMA CUARTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
En Santiago de Chile, a 24 de abril de 2013, siendo las 17:00 horas, en las oficinas ubicadas
en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, comuna de Las Condes, se reunieron en Junta
Ordinaria los accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por el
Presidente, don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como
secretario.
Se encontraban presentes en la Junta Ordinaria los siguientes accionistas:
– Empresa Constructora Belfi S.A., por 650.863 acciones, representada por don
Enrique Elgueta Gálmez;
– CMB — Prime Administradora de Fondos de Inversión S.A. para el Fondo
de Inversión Prime – Infraestructura, por 553.234 acciones, representada por
don Ricardo Bachelet artigues, y
– Inversiones Aeroportuarias Atacama S.A. por 97.630.- acciones representada
por don Ricardo Bachelet Artigues.
En consecuencia, se encontraban reunidas la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad a esta fecha. Los accionistas firman la correspondiente hoja de asistencia.
El Presidente sometió a la consideración de la Junta los poderes que conducen los
representantes de las sociedades precedentemente mencionadas, todos los cuales constan de
escrituras públicas que se encuentran archivadas en la Secretaría de Sociedad Concesionaria
Aerosur S.A. La Junta prestó su aprobación a dichos poderes.
1) Convocatoria: El presidente solicitó al secretario dejar constancia en actas, de las
siguientes formalidades previas a la celebración de esta Junta: a) La convocatoria a
esta Asamblea fue acordada en Sesión de Directorio celebrada el día 9 de abril de de
2013; b) Con fecha 10 de Abril de 2012 se cursó citación a la presente Junta a los
accionistas que tienen registrado su domicilio en la sociedad; y e) Con fecha 10 de
Abril de 2012, se envió a la Superintendencia de Valores y Seguros carta por medio de
la cual se le informó acerca de la celebración de la citada Junta. El presidente dejó
constancia que, estando asegurada la concurrencia del 100% de las acciones con
derecho a voto en que se divide el capital social, se omitieron las publicaciones de
citación. La Asamblea tomó conocimiento y prestó su aprobación a la citación.
Finalmente, el presidente dejó constancia que con fecha 9 de Abril de 2012, se subió al
sitio www.aerosur.cl el balance y los estados financieros de la sociedad, incluido el
dictamen de los auditores externos.
2) Objeto de la Junta: El presidente manifestó que de conformidad a los estatutos de
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROSUR S.A., y a la ley 18.046 corresponde en
esta oportunidad tratar las siguientes materias:
a) Aprobación del balance general, estados financieros y Memoria de la sociedad
correspondiente al ejercicio 2012;
b) Política de dividendos respecto de las utilidades generadas durante el año
2012;
c) Determinación de la remuneración del Directorio;
d) Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2013; !
e) Designación de un periódico del domicilio social para los efectos de practicar
las publicaciones que la ley exige;
f) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
A continuación, la Junta procedió a tratar las materias señaladas del siguiente modo:
a)
b)
Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la Sociedad.
El presidente dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2012 y a la Memoria en
la que se explica razonadamente el resultado anterior.
Analizadas las partidas del balance, la Junta procede, por la unanimidad de sus
miembros, a aprobar la Memoria, el balance y el estado de ganancias y pérdidas,
que arroja una utilidad de $ 1.105.207.916.-
De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2012 según el Balance General
de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos en
miles de pesos:
MS
Capital emitido 3.974.451
Ganancia acumuladas 1.670.285
Ganancia del ejercicio 1.105.208
Otras Reservas 1.702.717
Patrimonio atribuible a propietarios de
la controladora 8.452.660
Participación No controladoras –
TOTAL PATRIMONIO 8.452.660
Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el año 2012.
Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a
$1.105.207.916.-
La Junta acordó ratificar por la unanimidad de los presentes los dividendos
provisorios acordados en sus respectivas reuniones de directorio del ejercicio 2012
ascendentes a $ 2.496.712.386.- y asignarlos a las utilidades de ejercicios
anteriores.
De igual modo, la Junta de Accionistas en uso de sus facultades, acuerda que los
dividendos provisorios entregados por el directorio de la sociedad, de fechas 23 de
enero de 2013 y 20 de Marzo de 2013, por las suma total de $632.639.322. sean
asignados como dividendos definitivos asignados a las utilidades de ejercicios
anteriores.
Además, la Junta de Accionistas acuerda entregar un dividendo adicional de
carácter definitivo también con cargo a las utilidades de ejercicios anteriores,
ascendente a $281.173.032 y cuyo pago se efectuará con fecha 30 de Abril de
2013.
c) Determinación de la remuneración del Directorio.
La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el período
correspondiente al año 2013.
d) Designación de Auditores Externos de la sociedad.
El presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa Surlatina
Auditores Ltda., para el ejercicio correspondiente al año 2013. Los accionistas por
unanimidad aprobaron la moción propuesta por el Presidente.
e) Designación de un periódico del domicilio social para las publicaciones legales.
El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario
Digital “LaNación.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la
propuesta del señor Presidente.
f) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el Presidente
señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2012, se registraron como
operaciones relacionadas las informadas en la nota N? 6 de los estados financieros
auditados al 31 de Diciembre de 2012, puestos en conocimiento de los accionistas.
Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las transacciones
antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta manifestó su conformidad y
aprobación a las mismas.
3) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato a
los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma del
acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente acta para reducirla a
escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en parte, pudiendo requerir y
practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o subinscripciones que fueren
procedentes.
4) Firma del Acta: Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea
firmada por todas las personas asistentes a la Junta.
Sin haber otro asunto que tratar en la tabla y siendo las 17:35 horas, el presidente dio por
celebrada la Junta y levantó la sesión.
_-Miíirzro
p. Empresa Constructora Belfi S.A.
le
nvéersión P
. Fondo d;
d j
p. Inversi roportuarias Atacama S.A.
Malo… V
Gonzalo Castillo N.
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c2c521d79cf4e5550c1b059022d5a7dbVFdwQmVFMTZRVEJOUkVFd1RVUkJkMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
