Resumen corto:
SMU aprobó en octubre de 2025 una política para elegir directores en filiales, con criterios de profesionalismo, diversidad y vinculación, siguiendo normas regulatorias y asegurando interés social y transparencia.
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SMU Y
HECHO ESENCIAL SMU S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1076.
Santiago, 28 de octubre de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Política de elección de directores en filiales
De nuestra consideración,
SMU S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
El Directorio de SMU S.A., en sesión celebrada con fecha 27 de octubre de 2025 y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, acordó aprobar una Política de elección de directores en filiales, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*533 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política estará a disposición de los accionistas de SMU S.A. y demás interesados, a partir de esta fecha, en las oficinas de la Sociedad, así como en su página web https: www.smu.clpoliticas (97
Marcelo Gálvez Saldías Gerente General SMU S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
c.c.: Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco BICE Banco de Chile POLÍTICA GENERAL DE ELECCIÓN DE DIRECTORES EN SOCIEDADES FILIALES DE SMU S.A.
SMU S.A.
Sociedad Anónima Abierta
l. FECHA DE APROBACIÓN POR EL DIRECTORIO Y DE LA ÚLTIMA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA.
El Directorio de SMU S.A., en la sesión Ordinaria de fecha 27 de octubre de 2025, aprobó la Política General de Elección de Directores en Sociedades Filiales de SMU S.A., en adelante, la POLÍTICA, conforme a lo establecido en el artículo 92 bis de la Ley N*18.046 (en adelante, LSA) y a las disposiciones de la Norma de Carácter General número 533 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante “NCG 533).
Se deja constancia que la Política no ha experimentado modificaciones desde entonces.
Il. OBJETO DE LA POLÍTICA.
La presente POLITICA tiene por objeto establecer las directrices para la elección de los directores en aquellas sociedades filiales de SMU S.A. (en adelante SMU o la Sociedad), que sean fiscalizadas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), cualquiera sea el objeto, naturaleza jurídica o estructura de dichas entidades, y siempre que estén constituidas y domiciliadas en Chile.
De conformidad con el artículo 86 de la Ley N*18.046 se entiende por sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores.
Respecto de las sociedades filiales de SMU que estén constituidas o domiciliadas en el extranjero, éstas deberán cumplir en primer lugar con la regulación local que exista sobre elección de directores, y en el evento de no existir, se aplicará la POLITICA.
III. DONEIDAD PROFESIONAL DE LOS CANDIDATOS A DIRECTORES.
En el interés de SMU y sus sociedades filiales se considera aconsejable que los directorios de sus sociedades filiales se conformen de personas de diferentes profesiones, edades, géneros y trayectorias laborales, de manera que cada director aporte con diversos conocimientos y experiencias.
Para efectos de la elección de directores en sus sociedades filiales, SMU procurará que las personas nominadas, propuestas yo designadas cumplan con condiciones mínimas de idoneidad profesional, con el fin de asegurar una adecuada administración y resguardar el interés social de cada filial. En particular, se considerarán como criterios básicos de evaluación los siguientes:
1. Cargo del candidato: la designación de directores en filiales deberá recaer preferentemente en personas que se desempeñen como directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad o de su grupo empresarial, considerando la relevancia financiera, estratégica y operativa de la filial al momento de seleccionar a dichos candidatos.
Para estos efectos, y conforme con lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley de Mercado de Valores, se entenderá por “ejecutivo principal” a cualquier persona natural que tenga la capacidad de determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conducción superior de los negocios o la política estratégica de la entidad, ya sea por sí solo o junto con otros. En el desempeño de las actividades precedentemente señaladas no se atenderá a la calidad, forma o modalidad laboral o contractual bajo la cual el ejecutivo principal esté relacionado a la entidad, ni al título o denominación de su cargo o trabajo, independientemente de la denominación que se les otorgue.
Excepcionalmente, la nominación podrá recaer en personas externas al grupo empresarial de la Sociedad, cuando resulte necesario contar con conocimientos técnicos, experiencia sectorial, diversidad u otras competencias específicas que justifiquen su incorporación al órgano de administración de la filial.
En el caso de que la filial deba contar con al menos un director independiente de conformidad con el artículo 50 bis de la LSA, la Sociedad podrá postular uno o más candidatos a ser elegidos en esa condición, los que necesariamente deberán ser personas ajenas al grupo empresarial de la Sociedad y deberán reunir los requisitos y condiciones exigidos al efecto por la referida disposición legal y por la NCG 533.
Una misma persona podrá desempeñarse como director o integrante de la administración en más de una sociedad filial, cuando ello sea compatible con el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.
Formación profesional: el candidato a director deberá contar con una formación académica pertinente y adecuada para el cargo, preferentemente en áreas tales como economía, administración, finanzas, derecho, ingeniería u otras relacionadas con el giro de la respectiva filial.
Experiencia profesional: se valorará que el candidato cuente con experiencia previa en cargos directivos, de administración (como gerente o ejecutivo principal), o gobierno corporativo, ya sea en sociedades anónimas, empresas del sector de retail o supermercadistas, financiero, compañías reguladas u otras entidades relevantes para la industria en la que participa la filial.
Conocimientos: el candidato deberá contar conocimientos suficientes en materias propias del objeto social o sector económico en que se desempeña la filial, y preferentemente, sin que esta enumeración sea taxativa, en materias financieras, de gobierno corporativo, retail, consumo, inmobiliario, gestión de riesgos, gestión de personas, tecnología y digital, cumplimiento normativo yo sostenibilidad, según corresponda.
Independencia de criterio y reputación: se deberá tener en cuenta la trayectoria del candidato, su independencia de criterio y que goce de buena reputación personal y profesional.
Inhabilidades legales: los candidatos a director no podrán encontrarse afectos a inhabilidad alguna, de aquellas establecidas en los artículos 35, 36 y 50 bis de la LSA o en cualquier otra normativa legal o reglamentaria que les resulte aplicable.
En especial los candidatos no podrán encontrarse afectos a la prohibición de interlocking establecida en la letra d) al artículo 3%, Decreto Ley N* 211. Dicha disposición establece lo siguiente: Se considerarán, entre otros, como hechos, actos o convenciones que impiden, restringen o entorpecen la libre competencia o que tienden a producir dichos efectos, los siguientes:(…) d) La participación simultánea de una persona en cargos ejecutivos relevantes o de director en dos o más empresas competidoras entre sí, siempre que el grupo empresarial al que pertenezca cada una de las referidas empresas tenga ingresos anuales por ventas, servicios y otras actividades del giro que excedan las cien mil unidades de fomento en el último año calendario. Con todo, sólo se materializará esta infracción si transcurridos noventa días corridos, contados desde el término del año calendario en que fue superado el referido umbral, se mantuviere la participación simultánea en tales cargos.
Los candidatos tendrán que cumplir con las políticas, procedimientos y lineamientos establecidos por SMU en materia de libre competencia, y en especial, de interlocking.
7. Diversidad en la composición del Directorio: la Sociedad deberá procurar, en la medida de lo posible, que exista diversidad en la composición del Directorio de cada filial.
8. Disposición: los candidatos deberán contar con tiempo suficiente para llevar a cabo las responsabilidades necesarias del cargo, y
9. Compromiso CERCA: los candidatos deberán contar con voluntad de comprender y comprometerse a los más altos estándares éticos en la dirección de la sociedad filial, y a los valores del sello CERCA de SMU (Cercanía, Excelencia, Respeto, Colaboración y Agilidad).
La evaluación de estos criterios deberá realizarse considerando las características específicas de cada filial y su entorno regulatorio, procurando que los candidatos cuenten con las competencias necesarias para contribuir al cumplimiento del objeto de la respectiva entidad.
IV. VINCULACIÓN DE LOS CANDIDATOS CON LA MATRIZ.
El candidato a director de una sociedad filial de SMU podrá estar vinculado con SMU y las demás sociedades del grupo.
La Sociedad evaluará la conveniencia de que los candidatos propuestos para integrar los directorios de sus filiales mantengan, o no, una determinada vinculación con la propia Sociedad, la filial respectiva, y las demás entidades del grupo empresarial, teniendo especialmente en consideración la necesidad de resguardar el interés social de cada filial y la adecuada gestión de eventuales conflictos de interés.
En atención a ello, el candidato a director, para efectos de permitirse su participación en el proceso de elección referido en el número V siguiente, deberá informar si mantiene o ha mantenido, dentro de los últimos dieciocho meses, relaciones comerciales, contractuales o de cualquier otra índole con la Sociedad, la filial respectiva o las demás sociedades de su grupo empresarial, o con los principales competidores y proveedores de la Sociedad o de la referida filial.
Esta información deberá ser proporcionada de manera clara, completa y oportuna, mediante el formulario Vinculación de candidatos a director que se adjunta como Anexo 1 a esta POLÍTICA, el cual deberá ser debidamente completado y entregado junto con los demás antecedentes del candidato.
V. PROCESO DE ELECCIÓN DE DIRECTORES EN SUS FILIALES.
Cada vez que la elección total o parcial del Directorio de una filial de SMU deba ser sometida a la aprobación de su junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, se aplicará el siguiente procedimiento, con el fin de asegurar una designación informada, oportuna y conforme a los estándares legales, regulatorios y de gobierno corporativo de SMU.
El proceso de elección y designación de candidatos a director deberá considerar, al menos, las siguientes etapas:
1. Designación de los candidatos a directores: el Presidente y el Vicepresidente del Directorio de SMU, y el Gerente General de SMU serán los responsables de la designación de los candidatos a directores de las sociedades filiales que consideren pertinentes, siempre en atención a los principios y directrices aquí establecidos.
2. Solicitud de antecedentes de candidatos a director y evaluación: el Secretario del Directorio de SMU requerirá, con la debida anticipación, a los candidatos a integrar el Directorio de la respectiva filial, los antecedentes referidos en los números lll y IV anteriores.
Los referidos antecedentes serán revisados por el Presidente y Vicepresidente de SMU, y al Gerente General de SMU, evaluándolos conforme a los criterios de idoneidad profesional, independencia, vinculación con el grupo empresarial y demás consideraciones establecidas en esta POLÍTICA.
3. Elección de directores: el Presidente, Vicepresidente del Directorio de SMU y el Gerente General de SMU serán los responsables de que, en las instancias corporativas de la sociedad filial, esto es, en la junta de accionistas de la filial, el o los representantes de la Sociedad ejerzan el derecho a voto en favor de los candidatos elegidos.
Una persona podrá ser elegido director de más de una sociedad filial.
4. Firma de declaración de inhabilidad del director elegido: el mismo día de su elección y, en todo caso, con anterioridad al inicio del ejercicio de sus funciones, cada director elegido deberá suscribir una declaración jurada en la que manifieste no encontrarse afecto a ninguna causal de inhabilidad, incompatibilidad o prohibición legal o reglamentaria para desempeñar el cargo, lo que deberá realizarse mediante la firma del Anexo 2 Declaración de no inhabilidad de la presente POLÍTICA.
Esta declaración deberá ser entregada a la filial, y una copia de la misma deberá ser remitida al Secretario del Directorio de la Sociedad, a fin de mantener un registro actualizado de cumplimiento normativo respecto de los integrantes del gobierno corporativo del grupo empresarial.
5. Cese del cargo: En el caso de término de la relación laboral del Gerente General, Gerentes o ejecutivos principales de SMU designado director de una sociedad filial, éste deberá cesar inmediatamente de su cargo de director. En este evento, deberá suscribir la respectiva carta de renuncia al cargo de director la que deberá ser enviada al presidente del directorio de la sociedad filial en cuestión.
VI. REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES.
Los directorios de las sociedades filiales de SMU serán remunerados, salvo que sus estatutos sociales establezcan lo contrario.
El Gerente General, los Gerentes y ejecutivos principales de SMU que sean designados directores en las sociedades filiales de SMU, no percibirán honorarios por el desempeño de su cargo de director. Si los estatutos sociales de la sociedad en cuestión contemplaren el pago de honorarios u otra retribución por este concepto, deberán renunciar a ellos, dando cuenta de lo anterior en la primera sesión de directorio en que asuman.
VII. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES.
A los directores de las sociedades filiales les serán aplicables, en lo que corresponda, las normas internas, procedimientos y políticas que se establezcan para los directores de SMU.
Todos los directores de las sociedades filiales deberán ejercer su cargo procurando el interés social de la respectiva filial.
VIII. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN:
Dando cumplimiento a lo dispuesto en la NGC 533, con fecha 28 de octubre de 2025, la Política y sus modificaciones es puesta a disposición de los interesados en las oficinas sociales de SMU y, en su página web www.smu.cl.
ANEXO 1 Vinculación de candidatos a director
Fecha: cédula de identidad (O Pasaporte) N? a domiciliado en , declaro conocer mi obligación de informar si mantengo o he mantenido, dentro de los últimos dieciocho meses, relaciones comerciales, contractuales o de cualquier otra índole con SMU S.A., la filial respectiva o las demás sociedades del grupo empresarial, o con los principales competidores y proveedores de SMU S.A. o de la referida filial.
A continuación, declare si mantiene o ha mantenido en el periodo indicado una o más de las relaciones señaladas:
No Sl
En caso de haber declarado Sl, a continuación, le pedimos indicar la siguiente información:
1. Nombre de la sociedad: RUT: Giro: Tipo de relación con la sociedad (comercial, contractual, laboral, director u otra): Tipo de relación con SMU S.A. o filial (competidor o proveedor. En caso de no aplicar indicar NA):
2. Nombre de la sociedad: RUT: Giro: Tipo de relación con la sociedad (comercial, contractual, laboral, director u otra): Tipo de relación con SMU S.A. o filial (competidor o proveedor. En caso de no aplicar indicar NA):
3. Nombre de la sociedad: RUT: Giro: Tipo de relación con la sociedad (comercial, contractual, laboral, director u otra): Tipo de relación con SMU S.A. o filial (competidor o proveedor. En caso de no aplicar indicar NA):
Firma del Candidato ANEXO 2 Declaración de no inhabilidad del candidato a director
Fecha:
YO, ] cédula de identidad (O Pasaporte) N? a domiciliado en , declaro que no me encuentro afecto a ninguna causal de inhabilidad, incompatibilidad o prohibición legal o reglamentaria para desempeñar el cargo de director de la filial de SMU S.A., y en especial, de las establecidas en los artículos 35, 36 y 50 bis de la Ley N*18.046, y artículo 3 del Decreto Ley N* 211.
Firma Candidato
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f78418e15f0e823f1662a03b7799f386VFdwQmVVNVVSWGROUkdNeFRVUk5lRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1761682501
