Resumen corto:
SMU S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, con montos máximos de 1% del activo total o 10% de ingresos anuales, y límite total de 3.000 UF. Vigencia desde 1 de septiembre de 2024.
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SMU Y
HECHO ESENCIAL SMU S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1076.
Santiago, 27 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas
De nuestra consideración,
SMU S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
El Directorio de SMU S.A., en sesión celebrada con fecha 26 de agosto de 2024 y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, acordó aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política estará a disposición de los accionistas de SMU S.A. y demás interesados en las oficinas de la Sociedad, así como en su página web https: www.smu.clpoliticas
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Marcelo Gálvez Saldías Gerente General SMU S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio Bolsa Electrónica de Chile Banco BICE Banco de Chile POLÍTICA
DE OPERACIONES
SMU S.A.
Sociedad Anónima Abierta
HABITUALES.
Aprobación
Comité de Directorio
26 de agosto de 2024
Directorio
26 de agosto de 2024
(1) Fecha de aprobación por el Directorio y de la última modificación de la política
El Directorio de SMU S.A., en la sesión Ordinaria N* 6 de fecha 25 de junio de 2018, aprobó la Política General de Habitualidad de SMU para operaciones ordinarias del giro social con partes relacionadas, en adelante, la POLÍTICA. Luego, en la sesión de fecha 26 de agosto de 2024, el Directorio, modificó la POLÍTICA, según se indica a continuación, a efectos de adecuarla a las disposiciones de la Norma de Carácter General 501 (en adelante “NCG 501).
Conforme a lo indicado en el artículo 147 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, las siguientes operaciones con Partes Relacionadas no requieren cumplir con los requisitos y procedimientos enumerados en dicha disposición:
a) Las operaciones incluidas en las políticas generales de habitualidad de la sociedad, en consideración al giro social;
b) Operaciones de monto no relevante, tal como lo define la ley; y
c) Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa oO indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
En el marco de lo antes indicado, aplicará primero las excepciones de las letras b) y c) antes mencionadas a las operaciones con Partes Relacionadas, y luego aplicará la letra
a) a que se refiere la presente POLITICA.
La POLÍTICA tiene por propósito establecer las operaciones habituales de SMU S.A., en adelante la SOCIEDAD, que siendo ordinarias en consideración a lo establecido en el giro social de ésta, podrán efectuarse, ejecutarse yo celebrarse con Partes Relacionadas, conforme dicho concepto se define en los artículos 100 de la Ley 18.045 y 146 de la Ley 18.046 ( en adelante LSA) todo ello, como ya se ha indicado, sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los números 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas y sin perjuicio que las referidas operaciones, en adelante las “OPERACIONES ORDINARIAS o HABITUALES, deberán contribuir siempre al interés social y ajustarse en precio, terminos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
(11) Justificación de la necesidad de contar con la política de habitualidad
Las razones de contar con una política de habitualidad están relacionadas con la eficiencia operativa de la Compañía, especialmente en aquellas transacciones que son habituales según su giro social. Al contar con la POLÍTICA, se agiliza la toma de decisiones, permitiendo que el negocio se desarrolle de manera más fluida y rápida. Su implementación asegura que las transacciones se realicen conforme al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a los estándares del mercado, evitando dilaciones en la revisión de operaciones comunes de la SOCIEDAD. De este modo, se logra un equilibrio entre la eficiencia operativa y la transparencia, garantizando que las transacciones habituales se realicen bajo criterios claros y predefinidos, en beneficio de la Compañía y, por lo tanto, de sus accionistas.
Una política de habitualidad también proporciona un marco claro y coherente para la toma de decisiones, reduciendo la incertidumbre y el riesgo asociado a las transacciones recurrentes. Al establecer procedimientos estándar, se minimiza el tiempo y los recursos necesarios para evaluar cada transacción individualmente, permitiendo a la gerencia y al personal enfocarse en actividades estratégicas de mayor valor añadido. Esta estandarización no solo mejora la eficiencia, sino que también fortalece el control interno y la gobernanza corporativa, asegurando que todas las operaciones se realicen de manera consistente y conforme a las mejores prácticas.
Además, la política de habitualidad es un componente esencial del proceso de mejora continua en SMU, considerando que la industria en la que opera es exigente y está en constante cambio y modernización. Una base sólida para la innovación y la adaptabilidad permite a SMU adoptar nuevas tecnologías y mantenerse a la vanguardia, respondiendo rápidamente a cambios del sector con el objetivo de mejorar la prestación del servicio. La capacidad de responder con agilidad a las fluctuaciones del mercado y a las necesidades cambiantes de los clientes es crucial para mantener la competitividad y la relevancia en el mercado.
Por último, implementar una política de habitualidad también contribuye a fortalecer las relaciones con los stakeholders. Al tener procedimientos claros y transparentes, se genera confianza entre los accionistas, clientes, proveedores y otros socios comerciales.
Esta confianza es fundamental para construir y mantener relaciones a largo plazo, que son esenciales para el crecimiento sostenido y el éxito de la Compañía. Además, una política bien definida puede ayudar a identificar y mitigar posibles conflictos de interés, asegurando que todas las decisiones se tomen en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas.
(11!) Las siguientes operaciones con parte relacionadas regidas por el título XVI de la LSA se consideran habituales para la SOCIEDAD ya que son realizadas de manera ordinaria y recurrente por esta en consideración a su giro social:
1) Operación: La compra, venta, consignación, distribución, importación, exportación, representación, licencia, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes corporales muebles.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), li) Entre Filiales, y (ii) Entre Filiales y Coligadas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: Esta operación es ordinaria en consideración al giro de la SOCIEDAD, pues dice relación, principalmente, con la compra y venta de productos, en el caso de SMU, de las mercaderías que son comercializadas en nuestros locales.
Conveniencia: Es necesario agilizar la celebración de este tipo de contratos, ya que son esenciales y consistentes con el objeto de la SOCIEDAD. En consecuencia, presentan un carácter ordinario para la SOCIEDAD y se justifican por la necesidad de conseguir eficiencia en la administración conjunta de las sociedades filiales y coligadas de SMU.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes celebradas por la SOCIEDAD.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) el monto máximo establecido para estas operaciones; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la SOCIEDAD ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la SOCIEDAD; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la SOCIEDAD.
2) Operación: La negociación, adquisición y arrendamiento a cualquier título, de toda clase de bienes inmuebles, ya sea en el país o en el extranjero y la percepción de sus frutos y rentas.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), 11) Entre Filiales y (111) Entre Filiales y Coligadas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la SOCIEDAD, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la SOCIEDAD, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Carácter ordinario de la operación: La SOCIEDAD, para desarrollar su negocio supermercadista, requiere contar con locales, centro de distribución y oficinas adecuados lo que es fundamental para comercializar al público los productos que ofrece. El arriendo y adquisición de los locales, centro de distribución y oficinas, la negociación de sus contratos, las prórrogas, términos y modificaciones de estos, forman parte intrínseca del giro habitual de la Compañía.
Conveniencia: Dada la frecuencia, el volumen de los contratos y la importancia de estas Operaciones, es crucial que se manejen de manera eficiente y conforme a las políticas internas de la Compañía. Por lo que la política proporciona flexibilidad, optimizan el uso de recursos financieros, reduce riesgos, y permite una gestión más eficiente de los activos.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la SOCIEDAD y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la SOCIEDAD ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la SOCIEDAD); el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la SOCIEDAD.
3) Operación: La adquisición, enajenación, importación, exportación, comercialización y arrendamiento, con o sin promesa de venta, de equipos, maquinarias y elementos destinados a la instalación, operación y funcionamiento de supermercados, centros comerciales, almacenes, bodegas, hoteles, restaurantes, cocinas industriales, casinos y locales comerciales.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), li) Entre Filiales y (ii) Entre Filiales y Coligadas y (iv) la SOCIEDAD, sus filiales yo coligadas con entidad con participación de director, gerentes o ejecutivos principales o de la entidad controladora, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la SOCIEDAD, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la SOCIEDAD, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Con todo, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza no podrá exceder de la cantidad de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento).
Carácter ordinario de la operación: Para que cada local de la Compañía esté operativo, es necesario realizar una serie de habilitaciones previas, que incluyen la instalación de equipos, maquinarias y otros elementos necesarios para su adecuada operación. Este proceso de habilitación es una operación ordinaria y recurrente, alineada con el giro comercial de la SOCIEDAD; permitiendo así ofrecer un servicio de calidad a los clientes y mantener la eficiencia operativa en todos sus locales.
Conveniencia: La cantidad de elementos que son necesarios para la habilitación de un local, requieren celeridad su implementación y por ende en la toma de decisiones, facilitando así una respuesta ágil a las demandas del mercado y optimizando la rentabilidad general de la empresa en un entorno competitivo y dinámico.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la SOCIEDAD y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la SOCIEDAD ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la SOCIEDAD); el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la SOCIEDAD.
4) Operación: La contratación o prestación de servicios en los ámbitos contable, financiero, legal, publicitario, marketing, tecnológico, informático, transporte, despacho, logístico, así como de telecomunicaciones, soporte, almacenamiento y procesamiento de datos, control de inventarios, auditoría, confección de estados financieros, instalación, operación y funcionamiento de supermercados, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales, y de recursos humanos propios de la Sociedad y, en general, la provisión de servicios de apoyo o back office.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), 11) Entre Filiales y (111) Entre Filiales y Coligadas, y (iv) la Sociedad, sus filiales yo coligadas con entidad con participación de director, gerentes o ejecutivos principales o de la entidad controladora, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) El equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) El equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Con todo, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza no podrá exceder de la cantidad de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento).
Carácter ordinario de la operación: El negocio supermercadista requiere contratar yo prestar una serie de servicios, que se encuentran íntimamente ligado con su operación habitual para hacer viable y rentable el negocio.
Conveniencia: Se justifican por la necesidad de facilitar la gestión de SMU y de las sociedades en las que se invierte, así como por el aprovechamiento de ahorros y sinergias derivadas de la gestión común de servicios de administración y otros servicios.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
5) Operación: La realización de operaciones financieras como contratos de cuenta corriente mercantil, contratos de depósito, contratos de mutuo, contratos de apertura de crédito en cualquiera de sus formas, incluyendo líneas de crédito y boletas de garantía; operaciones de descuento de documentos; adquisición y cesión de efectos de comercio; y Operaciones de cobranzas, cartas de crédito y otras propias del comercio exterior; incluyendo en todos los casos pagos y transferencias de fondos, sea en dinero o efectos de comercio.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), 11) Entre Filiales y (11) Entre Filiales y Coligadas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) El equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) El equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Con todo, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza no podrá exceder de la cantidad de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento).
Carácter ordinario de la operación: este tipo de transacciones son habituales entre las sociedades del grupo, con el fin de cumplir con el objeto social y optimizar el manejo de caja de corto plazo y financiamiento entre Partes Relacionadas.
Conveniencia: Se justifican por la necesidad de acceder con facilidad a alternativas de financiamiento, ya sea con entidades relacionadas o no; así como de optimización en el uso y manejo de caja.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
6) Operación: La celebración de convenios con sociedades financieras, de intermediación financiera y de corretaje, con el objeto de potenciar la intermediación de servicios financieros, operaciones de cambios internacionales, la vinculación de éstos al retail o el mejoramiento de las carteras de clientes.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), 11) Entre Filiales y (111) Entre Filiales y Coligadas.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) El equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) El equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Con todo, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza no podrá exceder de la cantidad de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento).
Carácter ordinario de la operación: La SOCIEDAD cuenta con una filial emisora de una tarjeta de crédito, una aseguradora y una administradora, todas ella sociedades que requieren de operaciones habituales para operativizar sus respectivos negocios.
Conveniencia: La necesidad de formalizar una serie de relaciones entre la SOCIEDAD y las sociedades de servicios financieros.
Recurrencia: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
7) Operación: La celebración de convenios que digan relación con la fidelización de clientes de la SOCIEDAD o sus Partes Relacionadas.
Contraparte: (i) la SOCIEDAD con sus sociedades filiales (las Filiales) y coligadas (las Coligadas), ¡i) Entre Filiales y (111) Entre Filiales y Coligadas y (iv) la Sociedad, sus filiales yo coligadas con entidad con participación de director, gerentes o ejecutivos principales o de la entidad controladora, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
Monto máximo de la operación: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre: (a) El equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) El equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Con todo, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza no podrá exceder de la cantidad de 3.000 UF (tres mil Unidades de Fomento).
Carácter ordinario de la operación: Sin duda uno de los activos más importantes en el negocio de retail supermercadista son sus clientes, que interactúan con la SOCIEDAD por medio de sus clubes de fidelización. Para poder implementar estos clubes se requiere de una serie de operaciones entre partes relacionadas que son parte del giro de la sociedad.
Conveniencia: la implementación adecuada de los clubes de fidelización de cada uno de los formatos, que permita entregar beneficios a los clientes.
Recurrencia: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Efecto: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) las contrapartes posibles; (c) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (d) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
(IV) Limitaciones de monto.
Para el cómputo de las limitaciones de monto establecidas para las operaciones incluidas en la Política, no se considerarán los montos correspondientes a (1) las operaciones con partes relacionadas que no sean de monto relevante, indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, ni (ii) de las operaciones con personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad, indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046.
(V) Mecanismos de control.
1) Declaración de Conflicto de Interés.
La Declaración de Conflictos de Interés que realiza el director, gerentes, y ejecutivos principales de la Compañía y de sus filiales, que incluye a sus respectivos cónyuges O parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive, permite identificar si las relaciones declaradas dan lugar a operaciones con partes relacionadas y determinar si ellas podrían incluirse en la POLÍTICA. El Gerente de Cumplimiento de la Compañía informará al Gerente de Asuntos Legales las declaraciones que den lugar a operaciones con partes relacionadas según las declaraciones antes mencionadas, para que éste revise junto con el Gerente Corporativo de Fiscalía y Asuntos Externos si da O no lugar a la POLÍTICA, de lo que se informará al Comité de Directores trimestralmente.
2) Informe al Comité de Directores.
Semestralmente, dentro del plazo establecido en la NCG N* 501, en el Comité de Directores se revisarán todas las operaciones con partes relacionadas que forman parte de la POLÍTICA, debiendo revisar si la operación cumple con lo establecido en la POLITICA para el tipo de operación que se trate y que ésta contribuyó al interés social y se ajustó en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado.
Lo anterior se reportará en el Directorio más próximo a la fecha de la revisión que consta en el presente número. El encargado de generar el informe para la revisión semestral por parte del Comité de Directores será el Gerente de Asuntos Legales.
En el evento que se planteare alguna duda o discusión en torno a condición de una OPERACIÓN ORDINARIA o HABITUAL como tal, se considerará la similitud de dicha operación con otras que la SOCIEDAD haya ejecutado, realizado o celebrado con anterioridad a dicha ocasión.
(VI) Encargado de cumplimiento
La función de verificación de cumplimiento de los mecanismos de control de operaciones con partes relacionadas celebradas en el marco de la POLÍTICA recae en el Gerente de Cumplimiento de la Sociedad, quien tiene el deber de reportar al efecto, en forma semestral y directa, al Comité de Directores de la Sociedad, en adelante el ENCARGADO DE LA POLÍTICA.
Se deja constancia que la naturaleza de las funciones que desempeña el ENCARGADO DE LA POLÍTICA y su dependencia directa del Comité de Directores para estos efectos, constituyen circunstancias que en opinión del Directorio resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
(VI). Publicidad y mecanismos de divulgación.
Conforme lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, la POLÍTICA estará disponible para el público y sus accionistas en las oficinas de las SOCIEDAD y en el sitio web de la misma https:www.smu.clpoliticas.
(VIII) Reporte de operaciones con partes relacionadas.
La SOCIEDAD difundirá un reporte semestral, en el plazo que establece la NCG N* 501, de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de la política de habitualidad. El reporte contendrá, la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, agrupadas por tipo de operación y por contraparte: 1. Fecha del reporte, 2. Tipo de operación, 3. Subtipo de operación, 4. Contraparte de las operaciones, que incluirá nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación; 5. Monto total involucrado, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El directorio excepcionalmente, y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las operaciones respectivas. 6. Moneda en que está expresado el monto, y 7. Número de operaciones realizadas.
Lo dispuesto en la presente sección, no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las Operaciones se deberán incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la causal de secreto o reserva.
(IX) Vigencia.
Las modificaciones a la POLÍTICA entrarán en vigencia con fecha 1 de septiembre de 2024 y regirá hasta la fecha en que el Directorio de la SOCIEDAD acuerde su modificación o reemplazo por un nuevo texto. En estos casos, los cambios o sustituciones serán comunicadas a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), dando cumplimiento a las disposiciones y requisitos de publicidad exigidos por ésta.
AUTORIZACIONES ADICIONALES
Para efectos meramente informativos y sin que se entienda formar parte de la Política, se adjunta como Anexo una referencia a los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad autorizando en forma general la ejecución de ciertas operaciones con partes relacionadas.
Considerando que las referidas autorizaciones no forman parte de la Política, la revocación, modificación o sustitución de las mismas no conllevará necesariamente la modificación de la Política.
ANEXO AUTORIZACIONES => GENERALES DE OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS
El Directorio de SMU S.A. ha aprobado autorizar en forma expresa y general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la ejecución de las operaciones con partes relacionadas que a continuación se indican, sin que el Directorio deba pronunciarse especificamente acerca de ellas:
1) operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones que no sean de monto relevante, sin sujeción a los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del referido artículo 147, en la medida que el monto de cada operación no exceda de dos mil Unidades de Fomento (2.000 UF ); y operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte, con prescindencia del monto de la operación.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89ecf3d884be127b88711b887a6c5cfcVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1QxUkJNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724782201
