HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 1076.
Santiago, 22 de septiembre de 2020
Señor Joaquín Cortez Huerta,
Presidente de la CMF,
Comisión para el Mercado Financiero,
Santiago
Ref.: Hecho Esencial.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), comunico a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la sociedad SMU S.A. (en adelante la “Sociedad”), sus negocios o sus valores de oferta pública, lo siguiente:
Que en Junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante “la Junta”) de la Sociedad celebrada el día de hoy se acordó:
Modificar los estatutos sociales para constituir un Comité de Cumplimiento, integrado al menos por un director independiente en los términos del artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, en cumplimiento de la sentencia N° 167/2019 del Tribunal de Defensa de Libre Competencia y de la sentencia definitiva emitida por la Corte Suprema el 8 de abril de 2020 en la causa rol 9361-2019.
En consecuencia, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad incorporando el siguiente artículo:
“ARTÍCULO VIGÉSIMO BIS: Se constituye un Comité de Cumplimiento, (en adelante el “Comité”) que estará integrado por al menos tres miembros directores de la Sociedad, uno de los cuales deberá ser un director independiente, en los términos del artículo 50 bis de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas. En la primera reunión del Directorio de la Sociedad después de la junta de accionistas en que se constituye el Comité, el Directorio designará a los directores miembros que integrarán el Comité de Cumplimiento, y aprobará los estatutos de funcionamiento de éste, estableciendo, sin que esta enumeración sea taxativa, la integración y duración de los miembros del Comité, y si estos serán o no remunerados; los tipos de sesiones; y las reglas para las deliberaciones y acuerdos del Comité. En caso de determinarse que los miembros del Comité serán remunerados, la remuneración mensual que se pagará a los directores que formen parte de este Comité no podrá ser mayor a la que reciban los directores que formen parte de otros Comités de la Sociedad. Este Comité tendrá, entre otros, las siguientes facultades y deberes, los que serán determinados en sus estatutos: (i) Proponer al Directorio el nombramiento y remoción del Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia de la Sociedad a que se refiere la sentencia N° 167/2019 del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia y ratificada, en esta parte, por la Corte Suprema con fecha 8 de abril de 2020; (ii) Velar por el buen cumplimiento de los deberes del Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia de la Sociedad, y (iii) Las demás materias que el Directorio le encomiende”.
Sin otro particular, le saluda muy atentamente,
Marcelo Gálvez/Saldías
Gerente General
SMU S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago — Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Banco BICE
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=daba3b3f70b6763db4959593d66eec08VFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RtcE5lVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
