HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 30 de julio de 2020
Señor Joaquín Cortez H.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Santiago
Ref.: Informa hecho esencial.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, debidamente facultado al efecto y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18.045, de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), estando debidamente facultado para ello, vengo en informar a esta Comisión lo siguiente en calidad de Hecho Esencial de SMU S.A. (en adelante la “Sociedad”):
Con esta misma fecha, se celebraron de forma remota las juntas de tenedores de bonos de las (i) Series D, T y W, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores que lleva la Comisión (el “Registro de Valores”) bajo el N° 650 (la “Línea 650”); (ii) Serie G y Serie K, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 667 (la “Línea 667”); (iii) Serie B, emitidos con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 668 (la “Línea 668”).
En las juntas de tenedores de bonos de las Series D, T y W; de las Series G y K; y de la Serie B, se acordaron, entre otras materias, las siguientes modificaciones al contrato de emisión de la Línea 650, de la Línea 667 y de la Línea 668, respectivamente: (i) modificar el covenant relativo al Endeudamiento de la Sociedad, cambiando su forma de cálculo desde pasivo financiero neto sobre patrimonio a deuda financiera neta sobre patrimonio, cuyo índice deberá ser menor o igual a 1,03 veces, estableciéndose su medición a partir del 30 de septiembre de 2020; (ii) eliminar la definición de Pasivo Financiero Neto e incorporar las definiciones de “Deuda Financiera Neta” en los referidos contratos de emisión, y la definición de “Patrimonio del Emisor” en el contrato de emisión de la Línea 650; y (iii) modificar la definición de EBITDA.
Con esto, los covenants de los contratos de emisión de la Línea 650, de la Línea 667 y de la Línea 668 quedarán en los mismos términos que los covenants en esta materia contenidos en las líneas de bonos de la Sociedad inscritas en el Registro de Valores bajo los números 649, 964 y 965.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Gerente General
SMU S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Banco BICE en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6c049d51785eb7418aafb04b0c7fb466VFdwQmVVMUVRVE5OUkUwd1RYcEplRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
