SMU €
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 13 de abril de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref. Respuesta oficio ordinario N°14934
De nuestra consideración,
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (“SMU” o la “Sociedad”), inscrita bajo el
N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Comisión, en virtud de lo dispuesto en
los artículos 9° y 10° de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el
directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con fecha 9 de abril de 2020, hemos recibido un Oficio Ordinario en relación con el hecho
esencial (“H.E”) enviado a la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), sobre la
sentencia definitiva emitida por la Corte Suprema en la causa rol 9361-2019, solicitando
complementar dicho H.E. enviado vía SEIL el día 8 de abril de 2020, informando lo
siguiente:
1) Efectos financieros producto de la provisión adicional a reconocer.
La Sociedad, en virtud de la multa impuesta por el Honorable Tribunal de Defensa de la Libre
Competencia (“TDLC”) con fecha 1 de marzo de 2019, en el marco de un requerimiento
presentado por la Fiscalía Nacional Económica, al 31 de diciembre de 2019 tiene
provisionado un monto de M$ 1.994.851. Como consecuencia de la sentencia definitiva
dictada por la Corte Suprema en la causa rol 9361-2019, notificada a la Sociedad el 8 de abril
del presente año (en adelante la “Sentencia Definitiva”), aumentó a 6.876 Unidades
Tributarias Anuales la multa a beneficio fiscal. Dado lo anterior la Sociedad procederá a
contabilizar una provisión adicional para completar el 100% de la multa en los estados
financieros finalizados al 31 de marzo de 2020.
2) Señalar en qué consiste la obligación de contar con un programa de cumplimiento.
Sobre este punto podemos señalar que en forma adicional a la multa impuesta por el TDLC
el año 2019, se estableció para la Sociedad, la obligación de adoptar un programa de
cumplimiento y ética en materia de libre competencia que satisfaga al menos los requisitos
establecidos en la “Guía de Programas de Cumplimiento de la Normativa de Libre
Competencia” (material de promoción N° 3) elaborada por la Fiscalía Nacional Económica,
de junio de 2012.
Además, el TDLC dictaminó que el programa de cumplimiento referido tenga una duración
de cinco años y contemple, otras acciones. Las cuales se resumen a continuación:
a) Constitución de un Comité de Cumplimiento, establecido en los estatutos sociales, e
integrado a lo menos por un director independiente. Será el encargado de proponer al
directorio el nombramiento y remoción del Oficial de Cumplimiento señalado a
continuación, así como de velar por el buen cumplimiento de sus deberes;
b) Nombrar a un Oficial de Cumplimiento externo a la Sociedad que será el encargado
de velar especialmente por el respeto de las normas de defensa de la libre competencia al
interior de cada compañía;
c) Entregar una copia de la sentencia ejecutoriada a los directores, gerentes, subgerentes
y, en general, a los ejecutivos o empleados con alta responsabilidad ejecutiva, de
administración y de toma de decisiones en materia comercial;
d) Obtener, de parte de las personas señaladas en la letra c) precedente, una declaración
jurada en la que se indique que han leído y entendido la sentencia, y que no se encuentran en
conocimiento de ninguna violación a las leyes que protegen la libre competencia en la
empresa;
e) Proveer anualmente una capacitación comprensiva en materia de libre competencia a
las personas señaladas en la letra c) precedente y a toda otra que el Oficial de Cumplimiento
estime pertinente;
1 Llevar a cabo al menos dos auditorías de libre competencia durante el período de
cinco años contado desde que esta sentencia se encuentre ejecutoriada;
2) Mantener una línea de denuncia anónima que permita a cualquier empleado revelar
directamente ante el Oficial de Cumplimiento eventuales infracciones a las normas de
defensa de la libre competencia; y,
h) Proveer anualmente un reporte escrito a la Fiscalía Nacional Económica que dé cuenta
de la ejecución del programa de cumplimiento.
La Corte Suprema en la Sentencia Definitiva mantuvo para la Sociedad la obligación de
adoptar un programa de cumplimiento en los términos ya establecidos por la sentencia
recurrida y resumidos precedentemente.
Cabe mencionar que la Sociedad cuenta con un programa de cumplimiento de la normativa
de libre competencia en los términos de la Guía de Programas de Cumplimiento de la
Normativa de Libre Competencia y respecto de las obligaciones adicionales que impone la
sentencia las cumplirá en los plazos establecidos en la misma.
3) Cualquier otro antecedente que sea necesario para una mejor comprensión de la
operación.
Consideramos que los antecedentes aportados en los números 1 y 2 precedentes
complementan de manera suficiente el H.E. de fecha 8 de abril de 2020.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Álvez Saldías
Gerente General
SMU S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Bice en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=870ffee6f665bdeaf78250dcd6c69eb2VFdwQmVVMUVRVEJOUkVFMFRYcG5NazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
