SMU 4
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 29 de enero de 2018
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Complementa Información sobre potencial operación de compraventa de acciones de sociedad filial Construmart S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, estando debidamente facultado para ello, comunico a Ud., en carácter de hecho esencial respecto de la sociedad SMU S.A. (en adelante la “Sociedad”), sus negocios y sus valores, lo siguiente:
1. Tal como se informó mediante hecho esencial de fecha 9 de noviembre de 2017, Alvi Supermercados Mayoristas S.A. e Inversiones SMU SpA (conjuntamente denominados como los “Vendedores”), sociedades filiales de la Sociedad y dueñas del 100% del capital accionario de Construmart S.A., celebraron un acuerdo vinculante (en adelante el “Acuerdo”) con Larraín Vial Servicios Profesionales Ltda. (en adelante “Larraín Vial”), para la venta del 100% del capital accionario de su propiedad en Construmart S.A. (en adelante la “Transacción”).
2. En el referido hecho esencial se informó que la Transacción se encontraba sujeta a una serie de condiciones para su cierre, incluyendo, entre otras, la realización por parte de Larraín Vial de un due diligence de Construmart S.A. y sus filiales.
3. Teniendo en consideración lo anterior, por medio del presente hecho esencial se informa que Larraín Vial, actuando por cuenta y en beneficio de un grupo de inversionistas que serán aportantes del Fondo de Inversión Privado Hammer (el “Comprador”), ha informado que, habiendo concluido el proceso de due diligence de Construmart, confirma a los Vendedores su intención de perseverar con la adquisición de Construmart en los términos contenidos en el Acuerdo.
4. El precio de la Transacción se ha determinado en la suma de UF 1.845.655 (un millón ochocientos cuarenta y cinco mil seiscientos cincuenta y cinco Unidades de Fomento), el que estará sujeto al descuento de la Deuda Financiera Neta y los demás ajustes habituales para esta clase de Operaciones, ajuste que se llevará a cabo en la fecha de cierre de la Transacción. Respecto de la cantidad informada en el hecho esencial ya individualizado en el número 1 del presente, que podría incrementar dicho precio una vez que Construmart perciba el pago de una cuenta por cobrar con un tercero por idéntico monto, ésta se mantiene inalterada.
5. El cierre de la Transacción se efectuará el segundo día hábil posterior a la fecha en que se haya verificado el cumplimiento de ciertas condiciones de cierre finales acordadas por las partes, entre las cuales se encuentra el que la Transacción haya notificado y obtenido la aprobación de las autoridades de defensa de la libre competencia.
Finalmente, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con precisión el impacto que los hechos informados mediante la presente comunicación pudieran tener en los resultados de la Sociedad.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Marcelo Gálvez Salinas
Gerente General
SMU S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Banco Bice en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5bdc3901b4258ede75c521316196717dVFdwQmVFOUVRWGhOUkVGNFRucHJkMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
