SMU Y
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
Santiago, 9 de noviembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa potencial operación de compraventa de acciones de sociedad filial
Construmart S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9 e inciso
segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, estando debidamente facultado para ello,
comunico a Ud., en carácter de hecho esencial respecto de la sociedad SMU S.A. (en
adelante la “Sociedad”), sus negocios y sus valores, lo siguiente:
1. Alvi Supermercados Mayoristas S.A. e Inversiones SMU SpA, ambas sociedades
filiales de la Sociedad y dueñas del 100% del capital accionario de Construmart S.A., con
fecha de hoy han celebrado un acuerdo vinculante (en adelante el “Acuerdo”) con Larraín
Vial Servicios Profesionales Ltda. (en adelante “Larraín Vial”), para la venta del 100% del
capital accionario de su propiedad (en adelante “las Acciones”) en Construmart S.A. (en
adelante la Transacción”). Se hace presente que, con anterioridad a la fecha de cierre de la
Transacción, se constituirá un vehículo de inversión, el que podrá incluir a uno o más
inversionistas distintos a Larraín Vial (en adelante el “Comprador”), a través del cual serán
adquiridas las Acciones mediante la suscripción de un contrato de compraventa de acciones.
2. La Transacción se encuentra sujeta a una serie de condiciones para su cierre,
incluyendo, entre otras, la negociación de los términos y condiciones de los contratos
respectivos y la realización por parte de Larraín Vial de un due diligence de Construmart
S.A. y sus filiales y aprobaciones regulatorias que puedan ser aplicables.
3. De concretarse la Transacción, el precio acordado por los activos de Construmart S.A.
ascenderá a la suma total de M$54.000.000.- (cincuenta y cuatro mil millones de pesos),
monto que podrá verse incrementado en hasta M$9.840.073.- (nueve mil ochocientos
cuarenta millones setenta y tres mil pesos), una vez que Construmart perciba el pago de una
cuenta por cobrar con un tercero por idéntico monto. De dicho precio se descontará la deuda financiera neta, pudiendo además ser objeto de algunos otros ajustes habituales
para este tipo de transacciones, tras los cuales se obtendrá el precio definitivo a ser pagado
por el Comprador.
4. La Sociedad a su vez informa que, de materializarse la Transacción, ello le permitirá,
por un lado, concentrarse exclusivamente en el negocio de supermercados que desarrolla a
través de sus filiales, y por otro, utilizar los fondos provenientes de la Transacción para el
desarrollo de su plan de negocios y reducir su nivel de endeudamiento.
Finalmente, comunicamos a usted que a la fecha no es posible determinar con precisión el
impacto que los hechos informados mediante la presente comunicación pudieran tener en
los resultados de la Sociedad.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Marcelo Gálvez Saldías
Gerente General
SMU S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco Bice en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Banco de Chile en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=39f67f2c67d33a7953211d967db05223VFdwQmVFNTZSWGhOUkVVMVRrUlJlVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
