HECHO ESENCIAL
, SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
Santiago, 24 de enero de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa colocación acciones
de pago.-
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9% e inciso segundo
del artículo 10% de la Ley N* 18.045, estando debidamente facultado comunico a Ud., en
carácter de hecho esencial respecto de SMU S.A., de sus negocios, de sus valores de
oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
Con fecha de hoy, 24 de enero de 2017, se colocaron a través de la Bolsa de Comercio
de Santiago, Bolsa de Valores, por medio del mecanismo denominado subasta de un
Libro de Ordenes, un total de 1.150.000.000 acciones de pago de la Sociedad, a un
precio de $113.- por acción, con los segmentos de adjudicación que se indican en el
anexo.
Actuaron como agentes colocadores, BTG Pactual Chile S.A. Corredora de Bolsa y
Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
arcelo Gálvez Saldias
Gerente General
/ SMU S.A.
ee. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaiso
COLOCACION DE ACCIONES DE SMU S.A.
Martes 24 de enero de 2017
1. CARACTERISTICAS GENERALES DE LA OFERTA
Oferentes: BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa (‘BTG
Pactual”)
Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa (“LarrainVial”)
Tipo de oferta: Primaria
Código: SMU
Cantidad: Hasta 1.400.000.000 acciones
Mecanismo de negociación: Subasta de un libro de órdenes
Precio mínimo de la oferta: Sí, parámetro de precio mínimo reservado
Inicio de la oferta: Jueves 19 de enero de 2017 a las 9:00 horas
Término de la oferta: Lunes 23 de enero de 2017 a las 15:00 horas
Fecha de adjudicación: Martes 24 de enero de 2017 a las 9:15 horas
Condición de liquidación: CN (contado normal).
Segmentación: Sí, parámetros de segmentación reservados sobre la
base de tipo de inversionistas y por tamaño de las
órdenes.
INGRESO DE ÓRDENES
– Por RUT de cliente: Sí
– Número de órdenes por RUT: Sin restricciones. Sin embargo, un mismo RUT podrá
ingresar órdenes de compra sólo por un corredor, situación que será controlada
por el sistema.
– Órdenes por cantidad de acciones o por monto en pesos: Sólo por monto en
pesos.
– Órdenes con precio y a mercado: Ambas.
OBSERVACIONES
– Las órdenes de inversionistas institucionales nacionales e inversionistas
extranjeros serán recibidas exclusivamente a través de BTG Pactual y LarraínVial.
a Los Oferentes usarán dos segmentos para inversionistas No Institucionales de
Montos Significativos (“NIMS” y “Súper NIMS”). Se entenderá por segmento NIMS
a los inversionistas no institucionales cuyas órdenes totales sean iguales o
superiores a $2.000.000.000 (dos mil millones de pesos) e inferiores a
$5.000.000.000 (cinco mil millones de pesos). Se entenderá por segmento Súper
NIMS a los inversionistas no institucionales cuyas órdenes totales sean iguales o
superiores a $5.000.000.000 (cinco mil millones de pesos). Se excluirán de estos
segmentos las órdenes correspondientes a carteras propias de los Intermediarios
de Valores. Las órdenes de estos segmentos NIMS y Súper NIMS serán recibidas
exclusivamente a través de BTG Pactual, LarrainVial e ltaú Corpbanca Corredores
de Bolsa S.A.
– Los Oferentes usarán el segmento Vinculados SMU. Se entenderá por segmento
Vinculados a SMU a un segmento reservado para ciertos empleados y directores
vinculados a SMU S.A. y/o sus sociedades relacionadas, incluyendo sus
accionistas.
– Las órdenes de otros inversionistas podrán ser canalizadas a través de cualquier
corredora de bolsa miembro de la Bolsa de Comercio de Santiago.
– Los Oferentes pagarán a las corredoras de bolsa, por cuenta del emisor, una
comisión de 0,30% más IVA sobre el monto de las acciones asignadas en el
segmento “Remanente” (Retail), una vez verificada la correcta liquidación de éstas.
Se excluirán de esta comisión las órdenes correspondientes a carteras propias de
los Intermediarios de Valores.
– En caso en que una orden de un segmento determinado, no cumpla con los
requisitos del segmento, ésta será asignada al segmento “Remanente” (Retail).
– Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas diferenciadas por
tamaño de orden, dentro de cada segmento de demanda.
– Los Oferentes se reservan el derecho de asignar prorratas en función de la fecha
de ingreso de las órdenes dentro de cada segmento de demanda.
– Con excepción de aquellos inversionistas institucionales nacionales O
inversionistas extranjeros, que no puedan constituir garantías por ley o reglamento,
todos los inversionistas con órdenes superiores a $50.000.000 (cincuenta millones
de pesos), deberán constituir garantías, antes del cierre del libro, por al menos un
50% del monto total de las órdenes, mientras los inversionistas con órdenes
inferiores a $50.000.000 (cincuenta millones de pesos), deberán constituir
garantías, antes del cierre del libro, por al menos un 10% del monto total de las
órdenes.
CONDICIONES RESERVADAS
= Precio mínimo: $ 110.- por acción
= Condiciones de segmentación:
» Segmento Administradoras de Fondos de Pensiones: entre 0% y 70% de la
oferta.
= Segmento Compañías de Seguros: entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento Fondos Mobiliarios y Fondos Small Cap: entre 0% y 70% de la
oferta.
Segmento Fondos Mutuos: entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento Otros Institucionales Locales: entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento Extranjeros (Long Only Funds): entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento Extranjeros (Hedge Funds): entre 0% y 70% de la oferta.
Segmento No Institucionales Montos Significativos (NIMS): entre 0% y 70%
de la oferta.
= Segmento No Institucionales Montos Significativos (Súper NIMS): entre 0%
y 70% de la oferta.
= Segmento Remanente (Retail): entre 0% y 50% de la oferta.
= Segmento Vinculados a SMU: entre 0% y 40% de la oferta.
= Sub-Segmento Accionistas Mayoritarios
= Sub-Segmento Accionistas No Mayoritarios
= Sub-Segmento Directores y Ejecutivos
» Para la determinación del precio de asignación de cada segmento se podrá
establecer un límite máximo del tamaño de cada orden de un 10% del segmento.
= En caso de no existir demanda suficiente que cumpla con las condiciones de la
oferta, los Oferentes se reservan el derecho de modificar los límites indicados
anteriormente así como también se reservan el derecho de eliminar y/o fusionar
segmentos o sub-segmentos.
Estas condiciones podrán ser renunciadas o modificadas (flexibilizadas) por parte de
los Oferentes y el Emisor, en conformidad a la normativa vigente.
2. DEMANDA
a) Demanda total: monto de $ 635.658.520.933.- correspondientes a un total de 1.400
órdenes de compra ingresadas al libro.
b) Demanda competitiva: la demanda competitiva, esto es, órdenes con precio límite,
fue por un monto de $ 321.182.315.131.-, representada por 581 órdenes.
c) Demanda no competitiva: la demanda no competitiva, esto es, órdenes sin precio o a
mercado, fue por un monto de $ 314.476.205.802.-, representada por 819 órdenes.
d) Estructura de la demanda competitiva o con precio:
Precio $ Cantidad de Acciones (1)
Tramo Acumulada
Sobre $ 112,90.- y hasta $ 500,00.- 1.193.351.946 1.193.351.946
Sobre $ 109,90.- y hasta $ 112,90.- 1.320.887.935 2.514.239.881
Entre $ 85,00.- y $ 109,90.- 401.875.566 2.916.115.447
(1) La cantidad de acciones corresponde al cuociente entre el monto en pesos y el
precio de la respectiva orden.
3. ASIGNACION DE LAS ACCIONES
Habiendo el Oferente declarado exitosa la colocación, se procede a asignar las
acciones SMU en los siguientes términos:
a) Precio de adjudicación: $ 113.- por acción
b) Acciones adjudicadas: 1.150.000.000.- acciones.
= Segmento Accionistas Controladores: 287.499.999 acciones (25,00% del total de
la oferta).
= Segmento Extranjeros: 160.999.990 acciones (14,00% del total de la oferta).
= Segmento Fondos Mobiliarios y Small Cap: 122.474.997 acciones (10,65% del
total de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: 121.324.997 acciones (10,55% del total
de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: 1.150.000 acciones
(0,10% del total de la oferta).
c)
Segmento Remanente (Retail): 115.000.068 acciones (10,00% del total de la
oferta).
= Tramo entre $ 0 – $ 3.000.000: 21.454.037 acciones (1,87% del total de la
oferta).
= Tramo entre $ 3.000.000 – $ 2.000.000.000: 93.546.031 acciones (8,13%
del total de la oferta).
= Superiores a $ 2.000.000.000: O acciones.
Segmento Compañías de Seguros: 110.399.995 acciones (9,60% del total de la
oferta).
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: 100.049.996 acciones (8,70% del total
de la oferta)
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: 10.349.999 acciones
(0,90% del total de la oferta).
Segmento Súper NIMS: 108.099.995 acciones (9,40% del total de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: 74.749.997 acciones (6,50% del total
de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: 33.349.998 acciones
(2,90% del total de la oferta).
Segmento Fondos Mutuos y Otros Institucionales Locales: 79.349.986 acciones
(6,90% del total de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: 74.749.988 acciones (6,50% del total
de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: 4.599.998 acciones
(0,40% del total de la oferta).
Segmento AFP: 68.999.998 acciones (6,00% del total de la oferta).
Segmento NIMS: 40.249.991 acciones (3,50% del total de la oferta).
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: 4.025.000 acciones (0,35% del total de
la oferta).
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: 36.224.991 acciones
(3,15% del total de la oferta).
Segmento Accionistas No Controladores: 36.799.998 acciones (3,20% del total de
la oferta).
Segmento Directores y Ejecutivos: 20.124.983 acciones (1,75% del total de la
oferta).
Factor de Prorrata:
Segmento Accionistas Controladores: prorrata de 71,401099%.
Segmento Extranjeros: prorrata de 40,317940%.
Segmento Fondos Mobiliarios y Small Cap: prorrata de 41,386589%.
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: prorrata de 42,261792%.
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: prorrata de
12,995001%.
Segmento Remanente (Retail): prorrata de 10,893158%.
= Tramo entre $ 0 – $ 3.000.000: prorrata de 100,000000%.
= Tramo entre $ 3.000.000 – $ 2.000.000.000: prorrata de 9,324046%.
= Superiores a $ 2.000.000.000: prorrata de 0%.
Segmento Compañías de Seguros: prorrata de 40,490751%.
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: prorrata de 44,318503%.
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: prorrata de
22,066982%.
Segmento Súper NIMS: prorrata de 16,093940%.
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: prorrata de 22,890922%.
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: prorrata de
9,662949%.
Segmento Fondos Mutuos y Otros Inversionistas Locales: prorrata de
17,078363%.
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: prorrata de 18,004601%.
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: prorrata de
9,302077%.
Segmento AFP: prorrata de 78,757582%.
Segmento NIMS: prorrata de 13,930322%.
= Órdenes ingresadas el 19-01-2017: prorrata de 22,741250%.
= Órdenes ingresadas el 20-01-2017 y el 23-01-2017: prorrata de
13,355384%.
Segmento Accionistas No Controladores: prorrata de 92,898782%.
Segmento Directores y Ejecutivos: prorrata de 89,268973%.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fe5b93aa0ae178a521acc1e9da2a398fVFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRrUlpNazFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
