HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 10 de noviembre de 2015
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 1449
Santiago
Ref.: HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia (la “SVS”), en virtud de lo dispuesto por los Artículos 9° y 10° de la Ley N° 18.045, así como en la Norma de Carácter General N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, comunico a Ud., debidamente facultado al efecto, en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Con fecha 9 de noviembre de 2015 la Sociedad suscribió con Inversiones SAMS SpA., una sociedad relacionada al controlador de la Compañía, un Contrato de Crédito (en adelante el “Contrato de Crédito SAMS”), con el fin de proveer de fondos a ésta para servir su obligación de pago de la amortización ordinaria de los bonos serie A, emitidos por Supermercados del Sur S.A., hoy SMU S.A., al amparo de la línea de bonos inscrita con fecha 20 de Diciembre de 2010 en el Registro de Valores de la SVS, bajo el N° 649, por un monto de capital de 2.000.000 de Unidades de Fomento, con vencimiento el día de hoy, conforme al contrato de emisión de bonos de fecha 25 de junio de 2010, que consta en escritura pública otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso, y sus modificaciones y complementaciones, entre Supermercados del Sur S.A., hoy SMU S.A., como emisor, y Banco de Chile como representante de los tenedores de bonos y banco pagador.
Adicionalmente, mediante escrituras públicas de esta misma fecha, la Sociedad e Inversiones SAMS SpA suscribieron convenios de subordinación del Contrato de Crédito SAMS, en favor de ciertos acreedores financieros de la Compañía, esto es: (i) convenio de subordinación con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Banco de Crédito e Inversiones; Banco de Chile; Corpbanca; Retail Holdings 111 SpA; Compañía Inmobiliaria y de Inversiones SAGA SpA; Banco del Estado de Chile; Banco Itaú Chile; Rabobank Chile; Banco Santander-Chile; Scotiabank Chile y Banco Security (los “Acreedores Partícipes”): y (ii) convenio de subordinación con Banco BICE, en ambos casos por sus acreencias, que se encuentran contenidas en Contratos de Reprogramación y Fianza Solidaria y Codeuda Solidaria (en adelante los “Contratos de Reprogramación”), en virtud de los cuales se modificaron y reprogramaron la totalidad de los pasivos bancarios que la Sociedad y sus filiales mantenían para con los Acreedores Partícipes y con Banco BICE, respectivamente, en los términos y condiciones expresados en los referidos instrumentos. Asimismo, se constituyó prenda sin desplazamiento en favor de los Acreedores Partícipes y Banco BICE, sobre el crédito objeto de la subordinación antes señalada.
Adicionalmente se informa que, con fecha 9 de noviembre de 2015, la Sociedad procedió a entregar a Banco de Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador, el monto equivalente a UF 2.000.000, con el objeto que Banco de Chile realice el pago íntegro de los referidos bonos serie A.
Sin otro particular, se despide atentamente.
Marcelo y :
Gerente General
SMU S.A.
Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Banco de Chile
Av. Cerro El Plomo 5680, piso 11, Las Condes, Santiago – Chile
Teléfono (56-2) 2818 8000
www.smu.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89ee4209c56d38e3aa2039654d9a3f33VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRtcEpOVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
