HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
Santiago, 2 de septiembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449
Santiago
Ref.: Informa Prórroga de Pago de Primera Cuota de Tramo III de Contrato de
Reprogramación Sindicada y Contrato de Reprogramación BICE
De mi consideración:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad
inscrita bajo el número 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia,
en virtud de lo dispuesto por los artículos 92 y 10 de la Ley N* 18.045, así como en la
Norma de Carácter General N* 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, comunico
a Ud., debidamente facultado al efecto, en carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
1. Con fecha de hoy, la Sociedad ha suscrito diversos documentos para prorrogar hasta
el 30 de septiembre de 2014 sus obligaciones bajo el Tramo III del Contrato de
Reprogramación y Fianzas Solidarias y Codeudas Solidarias, suscrito con fecha 30 de enero
de 2014 por las siguientes partes: (i) la Sociedad; Rendic Hermanos S.A.; Construmart
S.A.; y Abu Gosch y Compañía Limitada (conjuntamente, los “Deudores”); (ii) Super Diez
S.A., como fiador solidario y codeudor solidario; y (iii) Banco de Crédito e Inversiones;
Banco de Chile; Banco Santander-Chile; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Banco
del Estado de Chile; Banco Security; Scotiabank Chile; Corpbanca; Banco Itaú Chile;
Rabobank Chile y Retail Holdings II SpA (los “Acreedores Partícipes”) (el “Contrato de
Reprogramación Sindicada”). El pago de esta cuota había sido prorrogado el 30 de julio de
2014 hasta el día de hoy, circunstancia que fue informada mediante comunicación de hecho
esencial de esa misma fecha. El monto prorrogado, por concepto de capital, asciende a la
cantidad equivalente a UF 1.641.773 (un millón seiscientas cuarenta y una mil setecientas
setenta y tres Unidades de Fomento).
2. Del mismo modo, con esta misma fecha, Rendic Hermanos S.A., como deudor,
Super Diez S.A. como fiador solidario, y la Sociedad, han suscrito con Banco BICE una
prórroga del Contrato de Reprogramación y Fianza Solidaria y Codeuda Solidaria, suscrito
con fecha 30 de enero de 2014 (el “Contrato de Reprogramación Banco BICE”), mediante
la cual se ha prorrogado hasta el 30 de septiembre de 2014 el pago de la primera cuota del
Tramo III del Contrato de Reprogramación Banco BICE. El monto prorrogado, por
concepto de capital, asciende a la cantidad equivalente a UF 65.746,48 (sesenta y cinco mil
setecientas cuarenta y seis coma cuarenta y ocho Unidades de Fomento). En la misma
comunicación de hecho esencial de fecha 30 de julio de 2014 referida anteriormente, se
dejó constancia que, a esa fecha, Banco BICE no había aceptado aún la prórroga que ha
suscrito el día de hoy.
3. El objeto de las prórrogas antes mencionadas es obtener la aprobación e
implementación por parte de los Acreedores Partícipes y de Banco BICE de una propuesta
realizada por la Sociedad de pago alternativa para el Tramo III del Contrato de
Reprogramación y del Contrato de Reprogramación BICE, y que consiste, entre otras
materias, en las siguientes:
(a) Que accionistas de la Sociedad (relacionados a Corpgroup y a Southern Cross
Group), adquieran de los Acreedores Partícipes parte de la primera cuota del Tramo
II del Contrato de Reprogramación Sindicada, por un monto de $10.000.000.000
(diez mil millones de pesos). El pago del saldo de esa primera cuota y de la totalidad
de la segunda cuota del Tramo III del Contrato de Reprogramación se efectuará en
mayo de 2015, y podrá ser prorrogado hasta noviembre de 2015, sujeto a la
condición que la Sociedad haya continuado con los procesos de venta de
Construmart S.A. y su participación accionaria en Supermercados Montserrat
S.A.C. y sus relacionadas (los “Activos para Venta”). El capital adeudado de la
segunda cuota del Tramo II del Contrato de Reprogramación Sindicado asciende al
equivalente a UF 948.577,66 (novecientas cuarenta y ocho mil quinientas setenta y
siete coma sesenta y seis Unidades de Fomento);
(b) Que los accionistas controladores de la Sociedad o cualquier entidad que no forme
parte del balance consolidado de la Compañía y que tales accionistas controladores
designen al efecto, efectúen el pago y subrogación de la primera y segunda cuotas
del Contrato de Reprogramación Banco BICE, consintiendo Rendic Hermanos S.A.
en esa subrogación. El capital adeudado de la segunda cuota del Tramo III del
Contrato de Reprogramación Banco BICE asciende al equivalente a UF 41.091,55
(cuarenta y un mil noventa y una coma cincuenta y cinco Unidades de Fomento);
(c) Si al mes noviembre de 2015 los Activos para la Venta no hubieren sido enajenados
o el producto de su enajenación, sumado, sea inferior a $52.500.000.000 (cincuenta
y dos mil millones de pesos): (i) el 50% del saldo de capital del Tramo III del
Contrato de Reprogramación Sindicado será adquirido por accionistas de la
Sociedad (relacionados a Corpgroup), considerando los $10.000.000.000 (diez mil
millones de pesos) adquiridos por accionistas de la Sociedad conforme a la letra (a)
precedente; y (ii) el saldo restante del capital del Tramo III del Contrato de
Reprogramación Sindicado se reprogramará al largo plazo, en los mismos términos
y condiciones del Tramo 1 del referido contrato, y será pagado en cuotas hasta el 30
de junio de 2020;
(d) La enajenación de los Activos para la Venta se mantendrá como causal de pago
anticipado obligatorio del capital adeudado bajo el Contrato de Reprogramación y el
Contrato de Reprogramación BICE; y
(e) La modificación de ciertos covenants u obligaciones establecidos en el Contrato de
Reprogramación y en el Contrato de Reprogramación B
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=77f28050e8884c252066e842594f11fbVFdwQmVFNUVRVFZOUkVFMVRucFpNMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
