SMU 4
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
Santiago, 3 de junio de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Fiscal de SMU S.A. (la “Sociedad” o “SMU”), sociedad inscrita bajo el
N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo
dispuesto en los Artículos 9% y 10% de la Ley de Mercado de Valores y debidamente
facultado por el directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho
Esencial, lo siguiente:
1. Como fue debidamente informado a esa Superintendencia, con fecha 12 de diciembre de
2012, el Honorable Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (“TDLC”) emitió la
Resolución N°43 (la “Resolución”), que puso término al procedimiento de consulta
iniciado por SMU con el objeto que el TDLC se pronunciara sobre las medidas de
mitigación propuestas por la Sociedad respecto de su fusión con la sociedad Supermercados
del Sur S.A. (la “Consulta”), pronunciamiento que fue confirmado por la Excelentísima
Corte Suprema con fecha 30 de septiembre de 2013.
La Resolución estableció que la fusión de SMU con Supermercados del Sur S.A. (“SdS”)
se ajustaba a las normas de libre competencia, en la medida que se cumplieran una serie de
condiciones, entre las cuales se encontraba la denominada Condición Primera, consistente
en: (i) la enajenación de uno o dos locales comerciales especialmente individualizados,
ubicados en las comunas identificadas en la Resolución como objeto de desinversión; (ii) la
enajenación de los centros de distribución que eran operados por SdS antes de su fusión con
SMU, que se ubican en las comunas de Concepción, Osorno y Pudahuel; (iii) las
enajenaciones precedentes deben realizarse de forma conjunta, como una sola unidad
económica, incluyendo la totalidad de bienes del activo fijo propios del giro que contienen,
a un mismo adquirente, que no podrá ser relacionado, directa o indirectamente con SMU ni
podrá tener participación superior al 25% de las ventas en el mercado supermercadista a
nivel nacional, medidos en términos de ventas anuales a la fecha de la Resolución; y (iv) al
menos una de las marcas comerciales adquiridas por SdS que no se utilizaban por SMU a la
fecha de la Consulta, a elección del comprador deberá ser transferida a éste, si este último
quisiere. A su vez, la Resolución dispuso que el proceso de enajenación de los activos debía
encontrarse completado dentro de 8 meses contados desde la fecha en que la Resolución se
encuentre ejecutoriada.
Con el objeto de dar cumplimiento a la Condición Primera antes señalada, la Sociedad
inició un proceso de búsqueda de potenciales compradores del paquete de activos descritos
anteriormente y creó una nueva sociedad denominada originalmente Tottenham S.A., hoy
Bigger S.P.A. (“Bigger”) a la que se le asignaron los activos necesarios para dar
cumplimiento a la Condición Primera de la Resolución.
Con esta misma fecha la filial de la Sociedad, Rendic Hermanos S.A. suscribió un contrato
de compraventa de acciones (el “Contrato”) en virtud del cual vendió, cedió y transfirió el
100% de las acciones emitidas por Bigger de su propiedad, a la sociedad Network Retail
S.P.A., sociedad operadora de los supermercados mayoristas Dipac, controlada por el señor
Guillermo Villablanca Rojas.
El precio base de la operación asciende a 150.000 Unidades de Fomento. Asimismo, de
acuerdo a lo establecido en el Contrato, el precio base está sujeto a un procedimiento de
ajuste de conformidad con la variación que experimente el inventario de mercaderías. Lo
anterior implica reconocer una pérdida contable no operacional, después de impuestos, de
aproximadamente $11.000.000.000 (once mil millones de pesos) en los resultados de la
Sociedad, la cual será reconocida en los Estados Financieros al 30 de junio de 2014.
2. La Resolución también contemplaba como Condición Tercera para efectos de establecer
que la fusión de SMU con SdS se ajustaba a las normas de libre competencia, la
enajenación de toda participación de mi representada en Supermercados Montserrat S.A.
(“Montserrat”), incluyendo la enajenación de todos los activos relacionados con el giro
supermercadista de dicha empresa.
Con esta misma fecha la Sociedad formuló una consulta al TDLC, con el fin de solicitar la
modificación de la Resolución sólo respecto de la citada Condición Tercera.
La modificación que SMU solicitó consiste en que se disponga por parte del TDLC dejar
sin efecto la referida Condición Tercera, esto es, que se deje sin efecto la obligación de
enajenar la participación de SMU en Montserrat, o, en subsidio, que el TDLC prorrogue el
plazo de la enajenación hasta el plazo que sea mayor entre 36 meses desde la fecha de la
Consulta ingresada con fecha 3 de junio de 2014 o 24 meses que transcurran desde que
quede ejecutoriada la resolución que se pronuncie sobre la misma consulta ingresada por la
Sociedad. Lo anterior, por estimar que en las circunstancias actuales la mantención de la
referida participación no afecta la libre competencia y, además, porque pese a existir a la
fecha interesados en la adquisición de dicha participación, no ha sido posible concretar la
venta, por diversas razones.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Es Bolsa de Valores de Santiago
Bolsa de Valores de Valparaiso
Bolsa Electrónica de Chile
Banco Bice
Banco de Chile
5 piso 11, Las Condes, Santiago – Chile –
fono (56-2) 2818 8000
smu.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e8ec35ac83f2c11b98d81f1f25a9a5c7VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRVUlZNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
