SMU Y
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 31 de enero de 2014
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en los Artículos 9° y 10° de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el Directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial:
Con fecha 30 de enero de 2014 la Sociedad, en conjunto con sus filiales Rendic Hermanos S.A. (“Rendic”), Construmart S.A. (“Construmart”) y Abu Gosch y Compañía Limitada (“Abu Gosch”), como deudores (en adelante cada uno de la Sociedad, Rendic, Construmart y Abu Gosch conjunta e indistintamente los “Deudores”), y su filial Super 10 S.A. (“Super 10”), como fiadora solidaria y codeudora solidaria en conjunto con Rendic y Construmart, suscribieron con sus acreedores financieros (los “Acreedores Partícipes”), esto es, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile (“BBVA”), Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”), Banco de Chile; Corpbanca; Corp Retail Holdings IM SpA (“Corp Retail”), Banco del Estado de Chile (“BancoEstado”), Banco Itaú Chile (“Itaú”), Rabobank Chile (Rabobank”), Banco Santander-Chile (“Santander”), Scotiabank Chile (“Scotiabank”) y Banco Security (“Security”), un Contrato de Reprogramación y Fianza Solidaria y Codeuda Solidaria (en adelante el “Contrato de Reprogramación”), en virtud del cual se modificó y reprogramó la totalidad de los pasivos bancarios (los “Créditos Vigentes”) que los Deudores mantenían con los Acreedores Partícipes, en los términos y condiciones expresados en el referido instrumento.
La suscripción del Contrato de Reprogramación permitió reprogramar la totalidad de la deuda bancaria que los Deudores mantenían a esa fecha con los Acreedores Partícipes, ascendente a $224.842.510.823, según los siguientes términos y condiciones:
(a) Tramo l: consistente en una reprogramación de Créditos Vigentes que los Deudores mantenían con BCI, Banco de Chile, Santander, BBVA, BancoEstado, Security, Scotiabank, Itaú, Corpbanca, Rabobank y Corp Retail, a largo plazo (el “Tramo 1”), por la cantidad de: (i) 4.751.419,15 Unidades de Fomento (UF”),, la que devengará intereses trimestrales a una tasa fija de 4,81%; y (ii) $13.853.145.141, solamente respecto de Santander, la que devengará intereses trimestrales a una tasa variable que será igual al resultado de sumar la Tasa ICP más un margen o spread de 3,22% anual, con cobertura de riesgo bajo un contrato de derivados con Santander. El capital adeudado del Tramo 1 será amortizado de la siguiente forma: un 5% el 30 de diciembre de 2015, un 5% el 30 de junio de 2016, un 15% el 30 de junio de 2017, un 20% el 30 de junio de 2018, un 25% el 30 de junio de 2019, y un 30% el 30 de junio de 2020.
(b) Tramo II: consistente en una reprogramación de Créditos Vigentes que la Sociedad, Rendic y Construmart mantenían con BCL Banco de Chile, Santander, BBVA, BancoEstado, Security, Scotiabank, Itaú, Corpbanca, Rabobank y Corp Retail, a largo plazo, por la cantidad de 1.139.266,88 UF (el “Tramo II”). El capital adeudado del Tramo II devengará intereses trimestrales: (i) a una tasa variable que será igual al resultado de sumar la Tasa TAB UF para operaciones a 90 días más un margen o spread de 1,60% anual (el “Margen Aplicable”); y (ii) solamente respecto de Rabobank, a una tasa fija equivalente a 4,81% anual. El capital adeudado del Tramo II será amortizado de la siguiente forma: un 5% el 30 de diciembre de 2015, un 5% el 30 de junio de 2016, un 15% el 30 de junio de 2017, un 20% el 30 de junio de 2018, un 25% el 30 de junio de 2019, y un 30% el 30 de junio de 2020.
(c) Tramo III: consistente en una reprogramación de Créditos Vigentes que los Deudores mantenían con BCI, Banco de Chile, Santander, BBVA, BancoEstado, Security, Scotiabank, Itaú, Corpbanca, Rabobank y Corp Retail, a mediano plazo, por la cantidad de 2.900.500,38 UF (el “Tramo III”). El capital adeudado del Tramo III devengará intereses trimestrales a una tasa variable que será igual al resultado de sumar la Tasa TAB UF para operaciones a 90 días más el Margen Aplicable. El capital adeudado del Tramo III será amortizado en dos cuotas venciendo la última el 30 mayo de 2015.
(d) Tramo IV: correspondiente a una línea de financiamiento para comercio exterior de carácter rotativo otorgada a los Deudores por BCI, Banco de Chile, BancoEstado e Itaú (el “Tramo IV”), por hasta la cantidad de $5.000.000.000 (el “Monto Comprometido”). Se imputaron al Tramo IV Créditos Vigentes de
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