HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 19 de diciembre de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (en adelante también la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en los Artículos 92 y 10? de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el Directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
En Junta Extraordinaria de Accionistas auto convocada el día de ayer (la “Junta”), con la asistencia del 100% de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, se acordó:
1. La fusión por incorporación de las sociedades Inversiones VP SpA y NS SpA con SMU S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Inversiones VP SpA y NS SpA fueron absorbidas por la Compañía, incorporándose a la Sociedad la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y accionistas de las sociedades absorbidas, para lo que fueron sometidos a la consideración de la Junta:
a) los estados financieros auditados de la Sociedad, Inversiones VP SpA y NS SpA al 30 de septiembre de 2013; el balance proforma de la Sociedad ya fusionada al 30 de septiembre de 2013; y los informes periciales correspondientes, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y los artículos 155 y siguientes de su Reglamento; y
b) la relación de canje entre las acciones de las sociedades absorbidas y las de la Compañía.
2. La adopción de los acuerdos necesarios para materializar y perfeccionar la Fusión, y facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad, para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás acuerdos adoptados por la Junta.
3. Que el Directorio de la Sociedad tendrá un plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta para entregar las acciones de pago a los accionistas de NS SpA y de Inversiones VP SpA, en la proporción y de acuerdo a la relación de canje aprobada en la Junta, canjeándolas por los antiguos títulos de las sociedades absorbidas.
Cabe señalar que los únicos activos que mantenían Inversiones VP SpA y NS SpA correspondían a acciones de la Compañía, sin que se registraran pasivos en dichas sociedades. De conformidad a lo anterior, la Fusión y el consiguiente aumento y disminución del capital de la Sociedad acordado en la Junta tienen un efecto neutro, manteniéndose inalterado el monto del capital social de la Compañía.
Asimismo, se deja constancia que atendido que la totalidad de los accionistas de la Sociedad concurrieron a la Junta y que ningún accionista rechazó la Fusión, no existen accionistas disidentes que puedan ejercer derecho a retiro.
Adicionalmente, y atendido los acuerdos aprobados en la Junta, se decidió dejar sin efecto la junta extraordinaria de accionistas citada para el martes 31 de diciembre próximo, con el mismo propósito antes indicado.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Marcelo Gálvez Saldivias
Gerente General
SMU S.A.
CC: Bolsa de Comercio de Santiago — Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores — Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Banco BICE
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=467da9a46c42318bd6922833f1c50ffcVFdwQmVFMTZSWGxOUkVWNFQxUmpNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
