HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES NS 1076
Santiago, 2 de octubre de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.:
Informa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en los Artículos 9° y 10° de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial, que en junta extraordinaria de accionistas celebrada con esta misma fecha, los accionistas de la Compañía han adoptado los siguientes acuerdos:
1. Dejar sin efecto el acuerdo relativo a proceder a inscribir las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante, la “SVS”) y en una o más bolsas de valores de Chile, así como el acuerdo de aumento de capital anterior de la Compañía, acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 8 de agosto pasado y sus acuerdos complementarios.
2. Acordar un primer aumento de capital (i) por la cantidad de $150.594.000.000, mediante la emisión de 841.748.505 acciones de nueva emisión a un precio de colocación de $178,906168654 por acción, dejándose constancia que en la misma junta la unanimidad de los accionistas renunció a su derecho de opción preferente respecto de este aumento de capital, siendo inmediatamente la totalidad de dichas nuevas acciones suscrita por una sociedad cuya propiedad es mayoritariamente controlada por nuestro accionista controlador, la que se obligó a pagar dichas acciones a más tardar el 31 de diciembre del año en curso; y (ii) adicionalmente y como parte del mismo acuerdo, por la cantidad de $16.732.666.667, mediante la emisión de 93.527.611 acciones de nueva emisión, correspondientes a un 10% del total de las acciones que se pretende emitir, que podrán ser destinadas para planes futuros de compensación que el Directorio elabore para trabajadores de la Sociedad o sus filiales mediante un programa de opciones para la suscripción de acciones de la Sociedad y cuyo precio, beneficiarios y demás condiciones de colocación deberán ser acordados por el Directorio.
3. Que la Sociedad se someta voluntariamente a las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, acordando solicitar la inscripción de sus acciones emitidas en el Registro de Valores llevado por la SVS dentro del plazo de 60 días contados a partir de esta fecha y luego inscribir dichas acciones en una o más bolsas de valores del país, todo ello a fin de que la Sociedad pueda hacer oferta pública de las mismas en conformidad a las normas legales y administrativas aplicables.
4. Acordar un segundo aumento de capital (i) por un monto de $100.200.000.000, mediante la emisión de 560.070.650 acciones, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo no superior a 3 años contados a partir de esta fecha, cuyo precio final de colocación será fijado por el Directorio de la Sociedad, sujetándose a las normas legales, reglamentarias y administrativas aplicables al efecto; y (ii) adicionalmente y como parte del mismo acuerdo, por la cantidad de $11.133.333.333, mediante la emisión de 62.230.072 acciones de nueva emisión, correspondientes a un 10% del total de las acciones que se pretende emitir, que podrán ser destinadas para planes futuros de compensación que el Directorio elabore para trabajadores de la Sociedad o sus filiales mediante un programa de opciones para la suscripción de acciones de la Sociedad y cuyo precio, beneficiarios y demás condiciones de colocación deberán ser acordados por el Directorio.
5. Modificar los estatutos de la Sociedad en lo que resulte aplicable al efecto, en conformidad a los acuerdos precedentemente expuestos.
6. Adoptar los demás acuerdos necesarios para implementar los acuerdos precedentemente indicados.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Martelo Gálvez Saldías
Gerente General
SMU S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Banco BICE
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=43f4431079c30de45731cacc38e7f060VFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRXcFJORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
