HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 1 de octubre de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en los Artículos 9% y 10% de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con fecha 30 de septiembre de 2013 se dictó la resolución de la Excma. Corte Suprema (la “Corte Suprema”) en la causa rol 346-2013 SMU S.A., que rechazó las reclamaciones de Inmobiliaria Tres Ríos S.A., Joseph Jano Korou, de Cencosud S.A. y de la Sociedad en contra de la Resolución N° 43 (la “Resolución”) del H. Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (el “TDLC”), que aprobó con condiciones, la fusión de las sociedades SMU S.A. y Supermercados del Sur S.A. (en adelante “SdS”), celebrada con fecha 17 de septiembre de 2011.
Las condiciones que fijó la Resolución y que confirmó la Corte Suprema son las siguientes:
Condición 1.
La Sociedad o sus relacionadas deberán enajenar locales de entre distintas alternativas en 18 comunas del sur de país. También deberá enajenar los centros de distribución que operaba SdS, ubicados en las comunas de Concepción, Osorno y Pudahuel; y a lo menos una de las marcas comerciales de los locales adquiridos por esta última, que no estén siendo utilizadas comercialmente a la fecha de la consulta por la Compañía. Para cumplir con lo anterior tendrá 6 meses, desde que la Resolución se encuentre ejecutoriada, para vender en forma conjunta activos como una unidad económica en las localidades determinadas como concentradas por el TDLC, a un actor no relacionado ni directa ni indirectamente y que no tenga participación mayor al 25% de las ventas en el mercado supermercadista, debiendo mantener informada a la Fiscalía Nacional Económica (“ENE”) respecto a este proceso, con la confidencialidad del caso.
Condición 2.
En tanto no se complete la enajenación de locales indicados en la Condición Primera, la Sociedad y sus relacionadas, según corresponda, deberán:
a) Mantener en operación dichos locales y equiparar los precios existentes en la localidad más cercana que presente condiciones de competencia suficientes, ajustados por los costos de flete si correspondiere; y
b) Acordar condiciones y precios con los proveedores locales de los supermercados ubicados en dichas localidades que no sean menos favorables que las acordadas con proveedores de productos equivalentes para los locales ubicados en la capital regional más cercana, ajustados por los costos de flete si correspondiere.
Condición 3.
La Compañía deberá enajenar toda participación, directa o indirecta, sobre la sociedad Supermercados Montserrat S.A., en el plazo de 8 meses contados desde que la Resolución se encuentre ejecutoriada (incluyendo los activos relacionados al giro supermercadista) a un tercero no relacionado directa ni indirectamente y que no tenga más de un 25% de las ventas anuales (a la fecha de la Resolución) en el mercado supermercadista a nivel nacional.
Condición 4.
La Sociedad y sus relacionadas, según corresponda, deberán modificar las cláusulas de no competencia acordadas con los anteriores controladores de las cadenas adquiridas por SdS o sus relacionadas, ajustándolas a un plazo máximo de dos años contados desde su suscripción original. Para ello deberá renunciar a lo que exceda de los dos años, comunicándolo a cada una de los obligados por el no competir dentro de 15 días corridos contados desde la fecha en que la Resolución quede ejecutoriada.
Condición 5.
a) La Compañía y sus relacionadas, según corresponda, deberá determinar términos y condiciones generales de contratación, de forma que éstas sean públicas y complementen sus acuerdos particulares con proveedores, en los que se establezcan los aspectos comerciales, logísticos, operacionales y financieros aplicables a la relación con sus proveedores, definiendo con exactitud el alcance de cada cobro pactado y sin que puedan estipularse transacciones o cobros distintos que los allí definidos. Así, la Sociedad deberá adoptar un código de regulación en términos análogos a los que actualmente mantiene Cencosud, interpretando la definición de proveedor pequeño como aquél cuyas ventas totales anuales a la Compañía sean iguales o inferiores al equivalente en pesos a veinticinco mil (25.000) U.F., IVA excluido. Dichas condiciones deberán exhibirse de manera permanente en un lugar visible de su página web; y
b) No podrá considerar ni acordar cobros a los proveedores por concepto de reinauguración de los locales que pertenecían a SdS o sus relacionadas antes de la operación consultada. En caso que ya haya recibido pagos por este concepto, deberá reembolsarlos.
Condición 6.
La Sociedad y sus relacionadas, según corresponda, deberán consultar al TDLC, en los términos del artículo 31% del Decreto Ley N° 211 y en forma previa a su materialización, cualquier operación de concentración en la industria supermercadista -ya sea en su segmento mayorista o minorista- en que intervenga directamente o a través de sus empresas relacionadas, en los términos del artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Rodrigo Gálvez Saldías
Gerente General
SMU S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago – Bolsa de Valores
Bolsa de Corredores – Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Banco BICE
Banco de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2363b6e99fba1c4a7970a9b592e9264cVFdwQmVFMTZSWGROUkVFMVRWUnJNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
