SMU 4
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076
Santiago, 27 de agosto de 2013
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Informa HECHO ESENCIAL.
Estimado señor Superintendente:
En mi calidad de Gerente General de SMU S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de Valores que lleva vuestra Superintendencia, en virtud de lo dispuesto en los Artículos 9% y 10 de la Ley de Mercado de Valores y debidamente facultado por el directorio, por medio de la presente comunico, en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
1. Con esta misma fecha, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Cerro el Plomo 5680, piso 11, Las Condes, Santiago, se realizaron las juntas de tenedores de bonos de las siguientes líneas de bonos de la Sociedad (en adelante conjunta e indistintamente las “Juntas de Tenedores de Bonos”):
(i) Series A y C, emitidas con cargo a una línea de bonos conforme al contrato de emisión suscrito entre la Sociedad y Banco BICE como Representante de los Tenedores de Bonos, según consta de escritura pública de fecha 24 de marzo del año 2011, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escrituras públicas de fecha 5 de mayo del año 2011, 14 de noviembre del año 2011, y 29 de diciembre del año 2011, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La referida línea se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (la “SVS”) bajo el N° 667;
(ii) Serie B, emitida con cargo a una línea de bonos conforme al contrato de emisión suscrito entre la Sociedad y Banco BICE como Representante de los Tenedores de Bonos, según consta de escritura pública de fecha 24 de marzo del año 2011, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escrituras públicas de fecha 5 de mayo del año 2011, 14 de noviembre del año 2011, y 29 de diciembre del año 2011, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La referida línea se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el N° 668;
(iii) Serie A, emitida con cargo a una línea de bonos conforme al contrato de emisión suscrito entre la Sociedad y Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos, según consta de escritura pública de fecha 25 de junio de 2010 otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, modificada por escrituras públicas otorgadas ante el mismo Notario con fecha 6 de octubre de 2010, 26 de noviembre de 2010 y 28 de diciembre de 2010, y por escrituras públicas de 14 de noviembre de 2011 y 16 de enero de 2012, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La referida línea se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el N° 649; y
(iv) Serie D, emitida con cargo a una línea de bonos conforme al contrato de emisión suscrito entre la Sociedad y Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos, según consta de escritura pública de fecha 6 de octubre de 2010 otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, modificada por escrituras públicas otorgadas ante el mismo Notario con fecha 26 de noviembre de 2010 y 28 de diciembre de 2010, y por escritura pública de 14 de noviembre de 2011 otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La línea antes referida se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la SVS bajo el N° 650.
2. En virtud de los contratos de emisión de bonos singularizados en el Número 1 precedente (los “Contratos de Emisión”), la Compañía se encontraba obligada a mantener al 31 de marzo de 2013, los siguientes ratios financieros (los “Ratios Financieros”):
(1) Nivel de Endeudamiento Financiero Neto, no superior a 1,3 veces; y
(11) Nivel de Cobertura de Gastos Financieros Netos, mayor a 1,5 veces.
3. En las Juntas de Tenedores de Bonos se ha acordado por amplia mayoría conceder a la Compañía un waiver por los incumplimientos de los Ratios Financieros, y se acordó modificar los Contratos de Emisión en el siguiente sentido:
(1) se suspende temporalmente la exigibilidad del cumplimiento del covenant de Nivel de Endeudamiento Financiero Neto, obligándose de esta manera la Compañía a mantener, a contar de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016, un Nivel de Endeudamiento Financiero Neto menor o igual a 1,3 veces; y
(ii) se suspende temporalmente la exigibilidad del cumplimiento del covenant de Nivel de Cobertura de Gastos Financieros Netos, obligándose de esta manera la Compañía a mantener, a contar de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016, un Nivel de Cobertura de Gastos Financieros Netos mayor o igual a 2,5 veces.
4. El waiver antes señalado se encuentra sujeto a las siguientes condiciones resolutorias:
(1) que el accionista controlador de la Compañía no suscriba y pague un aumento de capital en la Sociedad, por al menos US$300.000.000 (trescientos millones de Dólares de los Estados Unidos de América), suma que deberá ingresar en dinero efectivo a la c
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