SMU Y
HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
Santiago, 18 de abril de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
PRESENTE
Ref.: Informa Hecho Esencial
De mi consideración:
SMU S.A. (en adelante la “Sociedad”), sociedad inscrita bajo el N° 1076 en el Registro de
Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, en virtud de lo dispuesto en
los artículos 9 y 10° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, por medio de la
presente comunica, en carácter de Hecho Esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios,
de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
1. Dentro del proceso de reestructuración de los pasivos financieros de la Sociedad iniciado
en el último trimestre del año 2012 y que continuó a inicios del año 2013 con la emisión de
bonos en mercados internacionales, por un monto total de USD$ 300.000.000, conforme a
las normas de la Regla “144-A” (Rule 144-4) y de la Regulación “S” (Regulation S) ambas
de la ley de valores de los Estados Unidos de América (U.S. Securities Act of 1933)
efectuada con fecha 5 de febrero de 2013, la Sociedad se ha encontrado negociando la
modificación de ciertos términos y condiciones de la deuda financiera de la compañía como
asimismo, la realización de pagos anticipados parciales de dichos créditos.
2. Que con fecha 17 de abril de 2013, y en línea con el proceso de reestructuración y mejora
en las condiciones en los contratos de deuda bancaria de la Sociedad, se finalizó el proceso
de obtención de las firmas de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don
Iván Torrealba Acevedo de “Modificación de Contrato de Crédito” entre SMU S.A., Banco
Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco de
Chile y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (Chile), de fecha día 16 de abril de 2013 (el
“Contrato de Modificación”). En virtud del Contrato de Modificación se modificó el contrato denominado “Novación por Cambio de Deudor, Reestructuración y Fianza Solidaria y Codeuda Solidaria” celebrado con fecha 15 de diciembre de 2011 en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, entre Inversiones del Sur S.A., la Sociedad, Banco Santander y otros bancos partícipes (el “Contrato de Crédito Sindicado”).
Las modificaciones introducidas al Contrato de Crédito Sindicado por el Contrato de
Modificación son las siguientes:
a) modificación del covenant que exigía mantener a la Sociedad, durante la vigencia del
Contrato de Crédito Sindicado y hasta la fecha en que la Sociedad efectuare una colocación de acciones de primera emisión provenientes de un aumento de capital de la Sociedad en alguna de las bolsas de valores del país, una clasificación de riesgo local para instrumentos de deuda de largo plazo mayor o igual a “A-” o su equivalente, considerando la más baja de las clasificaciones asignadas por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada y Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada, reemplazando la restricción de clasificación “A-” antes señalada por una clasificación “BBB-”;
b) eliminación del covenant que exigía mantener un clasificación de riesgo mínimo (BBB-) a contar de la fecha en que la Sociedad efectuare una colocación de acciones de primera emisión provenientes de un aumento de capital de la Sociedad en alguna de las bolsas de valores del país;
c) modificación del covenant de cobertura de gasto financiero neto (definido como EBITDA / Gastos Financieros Netos) que obligaba a la Sociedad a mantener un ratio mayor o igual a 1,25 veces para el año dos mil doce, mayor o igual a 2,0 veces para el año dos mil trece, y mayor o igual a 2,5 veces desde el año 2014 en adelante, por los siguientes nuevos ratios: mayor o igual a 1,25 veces para el año dos mil doce, mayor o igual a 1,5 veces para el año dos mil trece, mayor o igual a 2,0 veces para el año 2014, y 2,5 veces desde el año 2015 en adelante; y
d) incorporación de un periodo de cura de 90 días (contado desde la fecha de envío a la SVS de los estados financieros en que conste el incumplimiento respectivo) para el caso de incumplimiento de ciertas obligaciones de hacer y no hacer contenidas en el Contrato de Crédito Sindicado.
La firma del Contrato de Modificación significó además el prepago de las amortizaciones que correspondía realizar el año 2013 y 2014, por una cantidad total de $13.167.866.418.
2. La Sociedad mantiene vigentes a esta fecha con cada uno de Banco Santander, Banco del Estado de Chile, Banco de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile y HSBC Chile (conjuntamente los “Bancos Acreedores”) contratos de créditos bilaterales (en adelante los “Contratos de Crédito Bilaterales”).
3. De acuerdo a la clasificación de riesgo local para instrumentos de deuda de largo plazo vigente a esta fecha, la Sociedad mantiene una clasificación de “A-”, siendo esta clasificación el mínimo permitido por los Bancos Acreedores en virtud de cada uno de los Contratos de Crédito Bilaterales. En razón de lo anterior, hemos obtenido de cada uno de ellos, la autorización expresa y escrita que la exigencia para la Sociedad de mantener una clasificación mínima de riesgo local para instrumentos de deuda de largo plazo pase de “A-” a ser de “BBB-”.
4. Finalmente, y con el objeto de homologar los términos y condiciones de los Contratos de Crédito Bilaterales a los términos y condiciones acordadas en el Contrato de Crédito Sindicado, nos encontramos actualmente documentando las negociaciones ya realizadas con los Bancos Acreedores (i) la modificación de los Contratos de Crédito Bilaterales con el objeto de incorporar en cada uno de ellos las mismas modificaciones introducidas por el Contrato de Modificación y que se singularizaron en las letras a) a la d) del Numeral 2 precedente; y (ii) la realización de un pago anticipado de parte de dicha deuda, a ser acordado en su oportunidad con cada uno de los Bancos Acreedores; lo que estimamos tener formalizado dentro de los próximos 30 días.
La información contenida en este hecho esencial será incluida en los estados financieros de la Sociedad al 31 de marzo de 2013, como un hecho posterior al cierre del período.
Sin otro particular, lo saluda atentamente;
Javier Luck Urban
Ss
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f6a1bfd0138d6be8e5d2a73925eaa0c8VFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlRsUnJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
