HECHO ESENCIAL
SMU S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1076
17 de septiembre de 2011
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Informa Hecho Esencial SMU S.A.
Señor Superintendente:
Por medio de la presente, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley N° 18.045, y debidamente facultado por el directorio de SMU S.A. (la “Sociedad”), comunico a Ud., en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
En Junta Extraordinaria de Accionistas de SMU S.A. autoconvocada y celebrada con esta misma fecha, la unanimidad de los accionistas acordaron, entre otras materias, las siguientes:
1. Dejar sin efecto el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2011;
2. Dejar sin efecto en su totalidad los acuerdos adoptados en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2011 en relación con la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyo objeto consistía en que las acciones de la Sociedad pudieran ser objeto de oferta pública y susceptibles de ser transadas en los Mercados para Empresas Emergentes que regulan las Bolsas de Valores, suspendiéndose por el momento el proceso de inscripción en cuestión hasta que la Junta de Accionistas acuerde reanudarlo en el futuro;
3. Aprobar la fusión de la Sociedad con Supermercados del Sur S.A. mediante la absorción de esta última por SMU S.A., la que en consecuencia adquirió todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de lo anterior, se incorpora al patrimonio de SMU S.A. aquel de Supermercados del Sur S.A., la que ha quedado disuelta, debiendo entenderse, para todos los efectos legales, que SMU S.A. es la sucesora y continuadora legal de Supermercados del Sur S.A., recibiendo los accionistas de esta última como única contraprestación acciones de la Sociedad;
4. Aprobar los estados financieros, informes periciales y demás antecedentes que sirvieron de base al proceso de fusión antes mencionado;
5. Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital social de $512.637.574.380 dividido en 1.881.356.862 acciones íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $643.131.523.116 dividido en 2.314.661.494 acciones, mediante la emisión de 433.304.632 nuevas acciones, las cuales fueron distribuidas a los accionistas de Supermercados del Sur S.A. como contraprestación por la transferencia de las cuentas de capital y resultados acumulados de la sociedad absorbida;
6. Aumentar el número de directores de 7 a 11 miembros, aprobar otras modificaciones a los estatutos sociales y otorgar un nuevo texto refundido de los mismos.
Atendido que todos los acuerdos se adoptaron en la Junta por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto de SMU S.A., no procede derecho a retiro.
Asimismo, en la referida Junta se eligió un nuevo Directorio compuesto por los siguientes miembros: Álvaro Saieh Bendeck, María Pilar Dañobeitía Estades, Álvaro Barriga Oliva, Max Sichel Day, Carlos Zepeda Hernández, Rodrigo Errázuriz Ruiz Tagle, Juan Rendic Lazo, Enrique Bravo Rocco, Miguel Plana Zenteno, Gonzalo Dulanto Letelier y Gonzalo Alende Serra.
Posteriormente, el Directorio de SMU S.A., celebrado con esta misma fecha, tomó conocimiento de todos los acuerdos adoptados por la Junta y acordó a su vez, lo siguiente:
1. Elegir como Presidente del Directorio a don Álvaro Saieh Bendeck.
2. Dejar sin efecto la emisión de acciones acordada en la sesión de Directorio de fecha 21 de julio de 2011, correspondiente al aumento de capital acordado con esa misma fecha.
3. Retirar la solicitud de inscripción de las acciones de SMU S.A. en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia.
4. En virtud de la fusión acordada, emitir 433.304.632 acciones, para ser entregadas directamente a los accionistas de Supermercados del Sur S.A., en canje de las acciones que cada uno de ellos tenía en la sociedad que quedó disuelta como consecuencia de la fusión.
5. Presentar al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, una consulta, por medio de la cual se solicitará a dicha autoridad que apruebe las medidas de mitigación que se proponen a efectos de velar por el respeto de la normativa de la libre competencia en los mercados donde participa la Sociedad.
Por último, el Directorio tomó conocimiento del compromiso adoptado por sus accionistas Inversiones SMU Matriz Limitada y Gestora Omega Limitada Holding y Compañía en Comandita por Acciones de efectuar una contribución de capital en la Sociedad por un total aproximado de 100 mil millones de pesos a enterarse durante el año 2011, lo que sumado a las eficiencias y sinergias que se obtienen en virtud de la fusión acordada, permitirá reforzar la posición de la Compañía para enfrentar de mejor forma la competencia con las principales empresas de la industria.
Finalmente, acogiendo el compromiso adoptado por los accionistas Inversiones SMU Matriz Limitada y Gestora Omega Limitada Holding y Compañía en Comandita por Acciones en orden a que, aunque no sea legalmente exigible, la Sociedad cuente con un Comité de Directores, el Directorio acordó Constituir un Comité de Directores, integrado por los directores señores Alvaro Barriga Oliva, Carlos Zepeda Hernández y Gonzalo Dulanto Letelier, el cual tendrá como principales deberes y facultades los siguientes: a) examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros; b) proponer al Directorio las empresas de auditoría externa y clasificadores de riesgo; c) examinar los antecedentes relativos a las operaciones con partes relacionadas; y d) examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
UMSS
Juan Pablo Vega W.
Gerente General
SMU S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3098e8c01da9ccc70742f4f49b6d199cVFdwQmVFMVVRVFZOUkVWNlRtcFZlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
