SMU Y
SMU S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 1076
Santiago, 19 de Agosto de 2011.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
De nuestra consideración
SMU S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores, en virtud de lo dispuesto
en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045, encontrándome
facultado al efecto, por medio de la presente comunico a Ud., en el carácter de Hecho
Esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la
oferta de ellos, lo siguiente:
Con fecha 18 de Agosto de 2011, Mayorsa S.A., filial peruana de SMU S.A., ha suscrito
una serie de contratos (los “Contratos”) con la sociedad peruana Total Artefactos S.A. (los
“Vendedores”), en cuya virtud Mayorsa S.A. acordó la adquisición de los activos de una
cadena de 9 locales de supermercados que operan en Perú bajo las denominaciones Maxi
Bodegas y Don Vitto (los “Supermercados”).
El precio total de la referida transacción fue de S/. 24.433.478.-, que conforme al tipo de
cambio publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del Perú equivale a
esta fecha a US$ 8.927.102.- (el “Precio”). El Precio se determinó en base a las ventas de los Supermercados, menos determinados costos laborales y financieros. La transacción se divide en dos partes: (i) una parte de la transacción, correspondiente a todos los Supermercados con excepción del local ubicado en Av. El Parque 100, Centro Comercial Santa Isabel, Piura, tiene eficacia desde el 19 de agosto de 2011, por la que se paga a esta fecha un precio de S/. 21.652.098 (equivalente a US$ 7.910.887): y (ii) la parte restante de la transacción, respecto del local ubicado en Av. El Parque 100, Centro Comercial Santa Isabel, Piura, por un monto ascendente a S/. 2.781.380 (equivalente a US$ 1.016.215), estará sujeta a las condiciones suspensivas referidas en los Contratos.
Como parte de la señalada operación, además de transferir a Mayorsa S.A. la totalidad de los activos utilizados para la explotación de los Supermercados y las mercaderías que se encontraban en éstos, Total Artefactos S.A. cedió a Mayorsa S.A. su posición contractual en diversos contratos necesarios para la operación de los Supermercados y otorgó en usufructo y concedió una opción de compra sobre determinados inmuebles en los que operan una parte de los Supermercados.
Asimismo, adicionalmente se pactó otorgar a Mayorsa S.A., sobre los inmuebles de propiedad de Total Artefactos S.A. donde operan los Supermercados (i) un derecho de usufructo por doce años y seis meses, por un precio equivalente a S/. 91.740 mensual, (ii) un derecho de opción de compra por un año, con un precio de compra equivalente a US$5.000.000 por todos ellos.
Finalmente, considerando que las ventas la cadena de supermercados Maxi Bodega y Don Vitto representan menos de un 1% de los ingresos totales de SMU S.A., su adquisición no representa un efecto financiero relevante en la Sociedad.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Juan Pablo Vega Walker
Gerente General
SMU S.A.
Teléfono 56-2 818 8000
Fax 56-2 818 8000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cc21ca5083006b6c1655eba2e263c827VFdwQmVFMVVRVFJOUkVWNVRXcG5OVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
