SMU S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 1076
Santiago, 27 de Julio de 2011.
Señor Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL
Ant.: OFICIO N° 19.529 DE 26/07/2011
De nuestra consideración:
SMU S.A., sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores, en virtud de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley 18.045, encontrándome facultado al efecto, por medio de la presente comunico a Ud., en el carácter de Hecho Esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
De acuerdo con lo informado a Ud. mediante Hecho Esencial de fecha 21 de julio de 2011, con fecha 1 de julio de 2011, Mayorsa S.A., filial peruana de SMU S.A., suscribió un Compromiso de Contratar con LFP Holding, LLC y don Manuel Ignacio Vivanco Velando (los “Vendedores”), ambos propietarios del 73,378% de las acciones de la sociedad peruana Total Artefactos S.A., en virtud de la cual las partes manifestaron la intención de que Mayorsa S.A. adquiera los activos de una cadena de 9 locales de supermercado que operan en Perú bajo las denominaciones de supermercados Maxi Bodegas y Don Vitto, (los “Supermercados”), de propiedad de Total Artefactos, según los demás términos y condiciones indicadas en el referido Compromiso.
En respuesta a su solicitud de complementación de información, emitida mediante Oficio N° 19.529 de fecha 26 de julio de 2011, informo lo siguiente siguiendo el orden del mencionado oficio:
1. Montos involucrados en caso de concretarse la adquisición.
En caso de concretarse la adquisición, el precio de esta transferencia se determinará mediante una fórmula que contempla un precio base que se calculará en base a ventas de los Supermercados, más un precio de mercaderías, menos determinados costos laborales y financieros. El precio base, sujeto a ajuste según auditoría a las ventas de los Supermercados y al proceso de due diligence, se informó mediante Hecho Esencial Reservado de fecha 4 de julio de 2011.
2. Principales características del mencionado compromiso.
Las principales características del mencionado compromiso son que a la Fecha de Cierre (según se define más adelante) Total Artefactos S.A. deberá transferir la totalidad de los activos utilizados para la explotación de los Supermercados y ceda su posición contractual en diversos contratos, incluido mercaderías y contratos de arriendo de inmuebles, al Comprador o la sociedad que éste designe.
Adicionalmente, a la Fecha de Cierre Total Artefactos S.A. otorgará en usufructo y concederá una opción de compra al Comprador o la sociedad que éste designe, sobre determinados inmuebles en los que operan una parte de los Supermercados.
3. Efectos financieros que generará la operación.
Teniendo en consideración las ventas informadas por los Vendedores, la cadena de supermercados Maxi Bodegas y Don Vitto representan menos de un 1% de la venta de SMU S.A., por lo tanto su adquisición no tendrá un efecto financiero relevante en la Sociedad. Dichas ventas son en todo caso objeto de auditoría dentro del proceso de due diligence para la compra.
4. Otros antecedentes relevantes.
La Fecha de Cierre será el día 17 de Agosto de 2011, sujeta modificación conforme a los términos que se indican en el Compromiso de Contratar.
A esta fecha el Comprador se encuentra realizando un due diligence del negocio en marcha de los Supermercados y sus activos, a fin de determinar la existencia de contingencias. El Compromiso de Contratar contiene además, estipulaciones, declaraciones y garantías usuales para esta clase de transacciones.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Juan Pablo Vega W.
Gerente General
Ay. del Valle 819, Piso 5 Teléfono 56-2 818 8000 www.smu.cl
Huechuraba, Santiago Chile Fax 56-2 818 8000 www.unimarc.cl
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9e17887dcab037e708ceae3880a586b4VFdwQmVFMVVRVE5OUkVWNFRVUlZlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
