Resumen corto:
Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB Factoring S.A. certifica aumento de capital a $3,153,405,332 y 394,360 acciones, con acuerdos unánimes y designación de auditores y liquidadores.
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Notaría certifica Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB Factoring S.A. con aumento de capital a $3,153,405,332 y 394,360 acciones. Acuerdos unánimes, Directorio de 5 miembros, designación de auditores y liquidadores, elección de integrantes del Directorio.
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Resumen largo:Notaría María Soledad Lascar Merino certifica copia fiel de Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB Factoring S.A. del 27/07/2023. Aumento de capital a $3,153,405,332 con 394,360 acciones. Acuerdos unánimes.
V. María Soledad Lascar Merino, abogada y notaria titular en Notaría Santias Lascar, aprueba estatutos de SMB Factoring S.A. con capital de $3,153,405,332 y 394,360 acciones. Directorio de 5 miembros. Junta de Accionistas decide designar auditores externos y liquidadores. Accionistas eligen a integrantes del Directorio. Se faculta a reducir acta a escritura pública y aclararla si es necesario.
Notaría María Soledad Lascar Merino certifica Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB Factoring S.A. Aumento de capital a $3,153,405,332 con 394,360 acciones. Acuerdos unánimes. Directorio de 5 miembros. Accionistas presentes y representados con 100% de acciones. Se aprueba aumento de capital y modificaciones estatutarias.
Sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Reuniones mensuales sin citación especial. Citación a sesiones extraordinarias con 3 días de anticipación. Elección de Presidente, Vicepresidente y Gerente General. Mayoría absoluta para acuerdos. Actas firmadas por Directores. Representación judicial y extrajudicial del Directorio. Remuneración anual de Directores. Delegación de facultades en Gerente General. Operaciones con partes relacionadas según ley. Designación de auditores externos. Cierre anual de ejercicio con balance general. Distribución de utilidades. Disolución y liquidación por acuerdo de Junta Extraordinaria de Accionistas. Designación de comisión liquidadora. Resolución de conflictos por árbitro. Disposiciones transitorias sobre capital, Directorio, auditores, citaciones y poderes. Aprobación remota de Junta Extraordinaria de Accionistas por videoconferencia.
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Mi ja 2410, NOTARIA > LA EE ALA Notario Público de Santiago María Soledad Lascar Merino Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS otorgado el 27 de Julio de 2023 reproducido en las siguientes páginas.
Notario Público de Santiago María Soledad Lascar Merino..- Miraflores 178, piso 5.- Repertorio Nro: 31806 – 2023.- Santiago, 14 de Septiembre de 2023.- [m] Et [1] A Mm n 1 ‘ Bm ¡Y
+ A a RES a || a || A E | || DO[E-=+r-: | AO AO AAN AT IN Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (ley No19.799, de
1254417345 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13102006 de la www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.- Certificado Nro 123457364686.- Verifique validez en http:fojas.cld.php?cod=not71mslascarméndoc=123457364686.- .- CUR Nro: F4638-123457364686.- Pag: 137 Pag: 11
V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR QMERINO ¿ NOTARIA -P S 0 LASCAR y 99% Y 1 ¿ay E E Zip 3) SS” a Nos 07 Repertorio: 31806-2023 OT. 167240 Protocolizado: 10822 REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS “SMB FACTORING S.A.” EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a veintisiete de Julio del año dos mil veintitrés, ante mí, doña MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad nacional número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento q ag: _- = E setenta y ocho, quinto piso, comparece: doña CAROL ADRIANA TEJEDA ==ÑE a A hn = = 2 PENAILILLO, chilena, divorciada, abogado, cedula macional de identidad == S lr Ni¿Y número nueve millones ciento ochenta y cuatro mil seiscientos veinticuatro guión == — 123457364686 == 0 np ivwwtojas.l” ==.
: fojas. E 1 uno, con domicilio en calle Coronel Pereira número setenta y dos, oficina cuatrocientos cuatro, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultado wene en reducir a escritura pública ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de SMB FACTORING S.A., la cual es del siguiente tenor. * En Santiago, a dieciocho de julio de dos mil veintitrés, siendo las catorce horas, tanto por los medios tecnológicos de asistencia remota que se indican más adelante, como fisicamente en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Coronel Pereira número setenta y dos, oficina cuatrocientos cuatro, comuna de Las Condes, tiene lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “SMB Factoring S.A. (en adelante la Sociedad), bajo la presidencia de don Gabriel Bitrán Dicowsky, quien lo es de su Directorio, y actuando como secretaria doña Carol Tejeda Penñailillo, quien también lo es del Directorio. Se deja constancia que, dada la contingencia y las restricciones impuestas por la autoridad en cuanto a desplazamiento y aforo para reuniones de todo tipo, los accionistas (y el Sr. Notario descrito a continuación) asisten de manera remota, en estricto cumplimiento a la Norma de Carácter General número cuatrocientos treinta y cinco de fecha dieciocho de marzo de dos mil veinte, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF), en concordancia con los articulos sesenta y cuatro de la Ley numero dieciocho mil cuarenta y seis y ciento ocho del Nuevo Reglamento de dicha ley, neg: 987 Los asistentes se encontraban comunicados en forma simultánea, permanente e ea ininterrumpida, lo que el Presidente y el Secretario certifican al final de la presente acta y los accionistas lo aprueban por unanimidad, sin observaciones. a 123457364686 ASISTENCIA – Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la nt: Amrw.ojas.
totalidad de los accionistas de la Sociedad, los cuales firman la hoja de 2 y 3 – V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Sa NOTAR mn A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR 3 do z ul
* O NOTARIA SANTIAS LASECAR asistencia que prescribe el Nuevo Reglamento de la ley sobre Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas, por el acuerdo unánime de los presentes. Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como se describe a continuación. Los accionistas y su respectiva participación accionaria son: – First Financial S.A., representada por don Alfonso Straub Von Chrismar, por setenta mil acciones; – ENE Limitada, representada por don Raúl Abraham Alcaíno Lihn, por setenta mil acciones; – Inversiones AFA SpA, representada por don Alvaro Salomón Fischer Abeliuk, por setenta mil acciones; – Inversiones CCV Limitada, representada por don Victor Manuel Vera Mora, por setenta mil acciones; – Inversiones Frima S.A., representada por don Gabriel Bitrán Dicowsky, por setenta mil acciones. Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas las trescientos cincuenta mil acciones que corresponden al cien por ciento del capital accionario suscrito y pagado de la Sociedad. De acuerdo con lo prescrito en los estatutos sociales, y de conformidad con la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, la presente Junta puede constituirse válidamente y autoconvocarse con la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como es el caso de la presente Junta.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.- El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo con las disposiciones de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, tenían ES: -m derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, A en los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de o E – Y a – a NigYe anticipación al día de la celebración de la presente Junta. Para estos efectos, la E Verifique validez en a http:www.fojas.cl La E : A ‘ : =-= Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas registrados == 2 E a =9 3 – E a esa fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN – El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente: a) que de conformidad al artículo sesenta de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y encontrándose presentes en la Junta los accionistas que poseen el total de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados; y b) que los concurrentes han firmado la hoja de asistencia y que todos ellos figuran como accionistas de SMB Factoring S.A debidamente inscritos en el Registro de Accionistas dentro del período de tiempo que establece la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas. En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente asamblea y abierta la sesión. ASISTENCIA DE NOTARIO PÚBLICO. – De acuerdo con lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente encuentra presente doña María Soledad Lascar Merino, Notario Público de la Trigésima e Octava Notaria Santiago, Notaria Lascar, para certificar lo que legalmente ese] corresponda. PODERES.- El señor Secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación de poderes y por el acuerdo unánime de ON los accionistas presentes, no se realizó este proceso. No obstante, se a encuentran a disposición de los señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Alvaro Salomón Fischer Abeliuk por Inversiones AFA SpA, a don Raúl Abraham Alcaíno Lihn, por ENE Limitada, a don Victor Manuel Vera d
5 E MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO > A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR < PoCo £ A E AnS
+ Y NOTARIA SA LASCAR au Mora por Inversiones CCV Limitada, a don Gabriel Bitrán Dicowsky por Inversiones Frima S.A., y a don Alfonso Straub Won Chrismar, por First Financial
S.A. FIRMA DEL ACTA .- En conformidad a lo dispuesto en el articulo setenta y dos de la Ley sobre Sociedades Anónimas, fueron designados en forma unánime para firmar el Acta de esta Junta todos los accionistas presentes en la Junta, además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente aprobada. – SISTEMA DE VOTACIÓN Y ANTECEDENTES – El Presidente informa a la Junta, que, de conformidad a la normativa vigente, la documentación y material explicativo de las materias que serán sometidas a su consideración: i han sido remitidas con anterioridad a esta fecha: y 11 deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta sean aprobadas por aclamación. Asimismo, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria para conocer y comprender las materias sometidas al conocimiento de esta Junta. Asi queda acordado por la unanimidad de los señores accionistas. OBJETO DE LA JUNTA.- El señor Presidente señala a los accionistas que esta Junta tiene por objeto: a) Someter a consideración de los accionistas la reforma de estatutos en orden a realizar un aumento de capital; b) Someter a la consideración de los señores accionistas adecuaciones estatutarias a fin de reflejar la calidad de ésta como emisora de Pag: 637 = ea a valores, incluyendo solicitarle a la Comisión para el Mercado Financiero la Al 7 pera autorización para la Sociedad del establecimiento de poder contar con titulos o (mos – 12sasT3bdOS desmaterializados, esto es, sin necesidad de imprimir los mismos, de -E htip:www.fojas.cl. e E conformidad con el articulo doce de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, = E == Z E mr O a AE 5 + sobre Sociedades Anónimas, debiéndose con todo resguardarse los derechos de los accionistas. c) Someter a la consideración de los señores accionistas una versión refundida y actualizada de los estatutos de la Sociedad, en linea con las adecuaciones indicadas en las letras anteriores; y d) Adoptar otros acuerdos necesarios para el cabal cumplimiento de los anteriores puntos. De acuerdo con lo indicado por el Sr. Presidente, el motivo del aumento de capital es fomentar los negocios sociales y atender de mejor forma a los requerimientos de capital en beneficio de los clientes y, por el otro lado, la adopción y el acuerdo de los estatutos refundidos de la Sociedad en esta Junta evitará complicaciones yo malentendidos por reformas y saneamientos que han sido acordados en los últimos años, principalmente en lo que respecta al capital social y a los reparos que la Comisión para el Mercado Financiero ha efectuado a pasados aumentos de capital DESARROLLO DE LA JUNTA.- En línea con lo anterior, el señor Presidente informa a los señores accionistas que se somete a la consideración de ellos el aumento del capital de aumentar el capital social en la suma indicada a continuación, explicando en detalle los beneficios que ello traería consigo, haciendo expresa referencia a las razones que motivaban el aumento del capital social, las que los accionistas manifestaron conocer y estar suficientemente interiorizados sobre su contenido y consecuencias. Se hace asimismo presente Pag: 787 que el aumento del capital de la Sociedad implicaba modificar el artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales. De lo anterior, primeramente se propone efectuar un aumento de capital social del actual a, capital de dos mil setecientos cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil no oi trescientos treinta y dos pesos, moneda de curso legal, dividido en trescientas cincuenta mil acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor nominal a uno nuevo capital de tres mil ciento cincuenta y tres millones 6
SI V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO S 10 ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR <= PALCO A E UC t NOTARIA + o LASCAR SANTOS cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, divididos en trescientos noventa y cuatro mil trescientos sesenta acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, aumentando el capital en un monto de cuatrocientos millones de pesos mediante la emisión de cuarenta y cuatro mil trescientos sesenta nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, sin valor mominal, y de una misma serie a ser suscritas y pagadas por los accionistas a un valor no inferior a nueve mil diecisiete pesos cada una. En consecuencia, en atención a lo anteriormente informado, se señala el interés de los actuales accionistas (salvo el indicado a continuación) de concurrir al aumento de capital ya citado. En el caso particular del accionista INVERSIONES CCV LIMITADA, éste no concurrirá y renuncia en este acto al derecho preferente que la ley le entrega respecto de su actual participación en la suscripción de estas nuevas acciones. Por todo lo anterior, las nuevas acciones y el aumento de capital consignado en esta Junta será suscrito y enterado del modo y en las proporciones que se señalan a continuación: - First Financial S.A., suscribe once mil noventa acciones de la nueva emisión, por un valor de noventa y nueve millones novecientos noventa y ocho mil quinientos treinta pesos, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha de la presente Junta. - ENE Limitada, suscribe once mil noventa acciones de la nueva emisión, por un valor de noventa y nueve millones novecientos noventa y ocho mil quinientos treinta pesos, que enterará y pagara en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de Pag: 837 (125 7] tres meses contados desde la fecha de la presente Junta. - Inversiones AFA mr = E: SpA, suscribe once mil noventa acciones de la nueva emisión, por un valor de m Oe cte-: - 3 e: ie Y a 5 8 qn A > O 12sqsT3SdOS noventa y nueve millones novecientos noventa y ocho mil quinientos treinta -E http:www fojas.cl – = pesos, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de == 7 y Z
– cd us 7 A = 5 tres meses contados desde la fecha de la presente Junta. – Inversiones Frima
S.A., suscribe once mil noventa acciones de la nueva emisión, por un valor de noventa y nueve millones novecientos noventa y ocho mil quinientos treinta pesos, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de tres meses contados desde la fecha de la presente Junta. Para los efectos del aumento de capital propuesto, se propone modificar el artículo Quinto permanente y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, de manera de reflejar así el nuevo capital de la sociedad y la forma de cómo se suscribirá y enterará el aumento del mismo. ACUERDOS .- El señor Presidente, ofrece la palabra a los señores accionistas sobre las propuestas sometidas a la consideración de la Junta. Luego de un breve debate, la Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda, por unanimidad omitir la votación de las materias propuestas en los términos del inciso cuarto del artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, aprobando por aclamación todas las proposiciones sometidas a su consideración en orden a modificar los estatutos sociales en la forma explicada por el señor Presidente, adoptando al efecto todos los acuerdos por él sugeridos, los cuales han sido leidos integramente y se consignan a continuación: ACUERDO PRIMERO: _Los accionistas acuerdan, por aclamación el aumento de capital que se describió en los párrafos anteriores, il estableciéndose que el nuevo capital de la Sociedad, en línea con lo aprobado, marea] mp ln] es de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos
A: treinta y dos pesos, divididos en trescientos noventa y cuatro mil trescientos ON sesenta acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor o nominal, aumentando el capital en un monto de cuatrocientos millones de pesos mediante la emisión de cuarenta y cuatro mil trescientos sesenta nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma
8 | AD LAS 5 A V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO >. NOTARIO % ] A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR Soo z Ñ te O NOTARIA SANTIAS LASCAR serie a ser suscritas y pagadas por los accionistas a un valor no inferior a nueve mil diecisiete pesos cada una. Se deja constancia que las acciones de pago se ofrecieron preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que actualmente poseen en la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en el artículo veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, y al articulo veintinueve del Reglamento de Sociedades Anónimas, tal como se describió en esta acta con anterioridad. ACUERDO SEGUNDO: Asimismo, se acuerda realizar la solicitud a la CMÍF para que autorice a la Sociedad la sustitución de la obligación de emitir titulos fisicos, de acuerdo con el artículo doce de la ley número dieciocho mil cuarenta y sels, sobre Sociedades Anónimas y así mantenerlos de manera desmaterializada, salvo que el propio accionista lo solicite por escrito al gerente general de la Sociedad, entendiéndose que dicho sistema resguarde debidamente los derechos de los accionistas. Por unanimidad, de ser aprobado por la CMF, los accionistas acuerdan restituir al Gerente General de la Sociedad los actuales títulos accionarios para su posterior desmaterialización. ACUERDO TERCERO: A continuación, y para que el aumento de capital antes aprobado se vea reflejado en los estatutos de la Sociedad, la Junta acuerda introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales: a) Se modifica el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Articulo Cinco: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, dividido en Pag: 1037 E] trescientos noventa y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y j ed nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada Y Cercado Ni¿ Ve ¡ i i 1 ea EN SIS TIGAG86 una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios == ES Verifique validez en – http:www.fojas.cl – pa de estos estatutos. . b) Se modifica el articulo Primero Transitorio de los == z
– ol e Gh == q) estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: Articulo Primero Transitorio: El capital de la sociedad que se fijó en el articulo quinto de los estatutos en la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, dividido en trescientos noventa y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma que pasa a expresarse: i) Con la suma de dos mil setecientos cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, dividido en trescientos cincuenta mil acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado con anterioridad a dicha fecha, de acuerdo con la escritura pública de modificación de estatutos de fecha veintisiete de mayo de dos mil diecinueve suscrita en la Notaria de Santiago de don Andrés F. Rieutord e inscrita a fojas cincuenta y tres mil setecientos sesenta y uno número veintiséis mil quinientos setenta y seis del año dos mil diecinueve del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, según la misma fuera saneada por escritura pública de fecha cero siete de febrero del año dos mil veinte otorgada en la misma Notaria de Santiago recién consignada, saneamiento inscrito a fojas diecisiete mil ciento ochenta y seis número ocho mil setecientos ocho del año dos mil veinte del ree: mismo registro conservatorio recién citado, inscripciones que fueren además ral inscritas al margen de la inscripción de la sociedad de fojas cuatro mil doscientos ochenta y cinco número tres mil cuatrocientos cuarenta y uno del año te dos mil tres del mismo registro conservatorio ya reseñado; y li) con la suma de mes cuatrocientos millones de pesos, que se suscribe y pagará mediante la emisión y pago de cuarenta y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, de conformidad al acuerdo 10
V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO > o A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR E eN Z Á na NOTARIA SANTIAS LASCAR adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha dieciocho de julio de dos mil veintitrés. ACUERDO CUARTO: ESTATUTO REFUNDIDO DE LA SOCIEDAD. – Por último, a solicitud de los accionistas, por unanimidad de ellos acuerdan aprobar los siguientes estatutos refundidos y actualizados de la Sociedad. TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO: ARTÍCULO UNO: Se constituye una sociedad anónima denominada: SMB FACTORING S.Á., pudiendo usar alternativamente el nombre de fantasia de “SMB FACTORING, la cual se regirá por las disposiciones de este estatuto y en lo no previsto enel, por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas.
ARTÍCULO DOS: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas 0 establecimientos en otros lugares del pais. ARTÍCULO TRES: La duración de la sociedad será indefinida. ARTÍCULO CUATRO: El objeto de la sociedad ser
a) realización de operaciones de factoring no bancario, pudiendo adquirir de personas naturales o jurídicas, con o sin responsabilidad para éstas, el todo o parte de créditos o cuentas por cobrar, documentadas sea por medio de facturas, letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros documentos sean mercantiles o no; otorgar financiamiento a terceros, con o sin garantía; b) la administración de carteras de cuentas por cobrar; cjla inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, presentes o futuros y percibir los frutos civiles y naturales que de ellos provengan; d) constituir Pag: = Ein sociedades o incorporarse a otras ya constituidas, cualquiera sea su tipo, cuyo Al 7 pera objeto sea similar o complementario de los indicados en las letras precedentes; 5 [perro = y 12sasT3bdOS y e) la ejecución de operaciones de leasing, y la adquisición, compra y venta de == E http:www.fojas.cl -. E todo tipo de bienes raíces o muebles, y el arrendamiento, con o sin opción de =-= z E rta o 11 – Ó compra; la administración y explotación de dichos bienes, ya sea por cuenta propia o ajena, y en general el ejercicio del negocio del leasing inmobiliario y mobiliario. ARTÍCULO CINCO: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, dividido en trescientos noventa y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los articulos transitorios de estos estatutos. TÍTULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO SEIS: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares y cinco miembros suplentes.
Cada Director titular tendrá su suplente que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal del primero. ARTICULO SIETE: El Directorio durará un periodo de dos años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de Director Titular, lo suplirá su respectivo suplente; y si faltaran ambos, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que deberá celebrar la Sociedad y, entretanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. ARTÍCULO OCHO: Las sesiones sele del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una [EEE a] vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite a especialmente el Presidente, por sí o a petición de uno o más Directores, previa eee calificación que el Presidente realice de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación 12 | | GOA Ya V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO 5 E ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR Ss z Á o
* NOTARIA SANTOS LASCAR a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores, al domicilio que éstos tengan registrados en el Sociedad, con a lo menos tres días de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los Directores de la sociedad. ARTÍCULO NUEVE: En la primera reunión, el Directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente, que lo serán del Directorio y de la sociedad. Actuará como Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo. ARTÍCULO DIEZ: Para que el Directorio pueda celebrar sesión se requerirá la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros. En los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes con derecho a voto, salvo los acuerdos que, según la ley o el presente estatuto requiera de una mayoría superior. El Presidente o quien presida la sesión en ausencia de él no tendrá voto dirimente.
ARTÍCULO ONCE: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia escrita en un acta que se incorporará en un Libro de Actas, o por cualquier medio en que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta será firmada en cada oportunidad por los Directores que hayan concurrido a la sesión. El Director que quisiera salvar su Pag: 1437 . . ll , a = a a] responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia mr o AP en el acta de su oposición debiendo darse cuenta de ello por el Presidente 5 [5] arGE o A en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. Si algún Director falleciere o se => E Verifique validez en – http:www.fojas.cl – > imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará =-= z
– e ns 1 -E constancia de tal circunstancia al pie de dicha acta, dejándose constancia de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por las personas antes señaladas, sin perjuicio que los acuerdos tomados se lleven a efecto con anterioridad, según lo acuerde el propio Directorio. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero entre otros, videoconferencia o conferencia telefónica, En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. ARTÍCULO DOCE: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que en derecho puedan otorgarse, incluso para aquellos actos y contratos que las leyes requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias que la ley o este estatuto establece como privativas de las juntas de accionistas. Lo anterior, es sin perjuicio de representación judicial que corresponde al Gerente General de la Pas: Sociedad. ARTÍCULO TRECE: Los Directores serán remunerados y el monto EE de su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. ARTÍCULO CATORCE: El Directorio podrá delegar -parte de sus A, facultades en el Gerente General, Gerentes, Subgerentes o Abogados de la mps sociedad, en un Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. ARTÍCULO QUINCE: La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas dando 14 y y MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO sn PSCO , A ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR PP, NOTARIA ANTIS LASCAR cumplimento a lo señalado en el Titulo XVI de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre sociedades anónimas (articulos ciento cuarenta y seis y siguientes). TÍTULO CUARTO: PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL: ARTÍCULO DIECISÉIS: Al Presidente le corresponderá especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio y las Juntas de Accionistas; b) Convocar a sesiones de Directorio en conformidad a las normas de este estatuto y de la ley;
c) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en este estatuto y las resoluciones de la Junta de Accionistas y del Directorio; d) Tomar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al Directorio, todas las medidas que sean necesarias a los intereses de la sociedad debiendo reunir y dar cuenta al Directorio a la mayor brevedad posible; y e) Desempeñar las demás funciones que contemplan este estatuto y la ley. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente, lo reemplazará el Vicepresidente. ARTÍCULO DIECISIETE: El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio, de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el Directorio. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, Vicepresidente, Auditor o Contador de la sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que individualmente, en ausencia del Gerente General, lo que no será necesario acreditar por el interesado, puedan representar válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. TÍTULO QUINTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS: ARTÍCULO DIECIOCHO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ren Ordinarias o Extraordinarias. ARTÍCULO DIECINUEVE: La Junta Ordinaria se celebrará una vez al año dentro del primer cuatrimestre, para decidir sobre á a materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la a? respectiva citación. ARTÍCULO VEINTE: Las Juntas Extraordinarias podrán =$ == Z 15 = 5 celebrarse en cualquier tiempo, cuando asi lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o el presente estatuto entreguen al conocimiento de las Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Junta. ARTÍCULO VEINTIUNO: Las Juntas de Accionistas tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas por el Directorio y la citación se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial. Deberá, ademas, enviarse una citación por correo a cada accionista con una anticipación mínima de quince dias a la fecha de celebración de la Junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella, como asimismo cumplir con las formalidades de difusión que la Comisión para el Mercado Financiero señale al efecto por Norma de Carácter General, de acuerdo con el artículo cincuenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis. No obstante, podrán celebrarse ee válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran la totalidad de las acciones ELA con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO VEINTIDÓS: Las Juntas de Accionistas a, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en primera citación con monos acciones que representen a lo menos la mayoria absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la 16 > lA: v MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO es e A E ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR E) Per ms segunda citación sólo podran publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguiente a la fecha fijada para la no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como Secretario el titular de este cargo, si lo hubiere, o el Gerente en su defecto. ARTÍCULO VEINTITRES: Habiendo el quórum para sesionar establecido en el artículo anterior, la Junta de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que se requiera una mayoria superior en virtud de la ley o de las disposiciones de estos estatutos, en cuyo caso se estará a éstas, para lo cual se requerirá la votación ahi señalada para su aprobación, si fuera superior al minimo que pudiera exigir la ley.
ARTÍCULO VEINTICUATRO: Solamente podrán participar en Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días hábiles de anticipación a aquel en que deba efectuarse la respectiva Junta. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá constar por escrito en la forma y condiciones que contempla la ley y el reglamento y deberá extenderse por el total de las acciones que el mandante sea titular a la fecha señalada anteriormente. La calificación de los poderes se efectuará en la forma que contempla la ley y el reglamento. Los accionistas tendrán derecho a un voto por acción que posean o representen. En la elección de Directores y en todas EE las demás que se efectúen en las Juntas, los accionistas podrán acumular los votos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que lo estimen = ER conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única =S votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de =9 = Z =E 17 == 5 cargos por proveer. Lo dispuesto en el inciso precedente no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. ARTÍCULO VEINTICINCO: Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de acciones que posee el firmante, el número de las que represente y el nombre del representado. ARTÍCULO VEINTISEIS: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro especial de actas. Las actas serán firmadas por el Presidente o guien lo reemplace, por el Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y desde ese momento se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. ARTÍCULO VEINTISIETE: La Junta Ordinaria designará anualmente auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por escrito sobre el cumplimiento de su mandato, a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas con una anticipación de a lo menos quince días “a la fecha de celebración de dicha Junta. Los auditores externos deberan estar inscritos en el registro pertinente de la Comisión para el Mercado Pag:1987 Financiero. TÍTULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS | UTILIDADES: ARTÍCULO VEINTIOCHO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrara el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo ea, de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo capital de la sociedad y el mes valor de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley. La sociedad emitirá estados financieros trimestrales, debidamente auditados. ARTÍCULO VEINTINUEVE: El Directorio deberá presentar anualmente a la Junta Ordinaria 18 ] LAS, $ P v MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO < ne E M ABOGADO - NOTARIO PUBLICO TITULAR 5 3
+ E Sms NOTARIA LASCLAR de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los fiscalizadores. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las perdidas sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar a cada uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus notas respectivas. La memoria, balance, inventario, actas de Directorio y Juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad durante los quince dias anteriores a la fecha indicada para la Junta. Si el balance general y estado de ganancias y pérdidas alterados por la Junta, las modificaciones, pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince dias siguientes a la fecha de la Junta.
ARTÍCULO TREINTA: Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las: acciones emitidas con derecho a voto se distribuirán anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento a lo menos, de las utilidades liquidas de cada ejercicio. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma del estatuto, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
ESA TÍTULO SEPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTÍCULO TREINTA Y Al 7 pera UNO: La sociedad se disolverá y liquidará por acuerdo de la Junta Extraordinaria E [rre – + Certificado… Ni de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley. Disuelta la == E Verifique validez en – http:www.fojas.cl == y sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora compuesta == mi
–
— == 19 – 5 por tres miembros, elegidos por la Junta de Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones, remuneración y plazo de su cometido. La comisión liquidadora convocará a Junta General Ordinaria de Accionistas en el mes de abril de cada año, para darles cuenta del estado de la liquidación, Si en el plazo de dos años no estuviere terminada la liquidación se procederá a nueva elección de liquidadores, pudiendo ser reelegidos los mismos, por una sola vez. El cargo de liquidador es revocable por la Junta General de Accionistas. ARTÍCULO TREINTA Y DOS: Cualquier dificultad que se suscite, entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, durante vigencia O liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el árbitro será designado por la Justicia Ordinaria, a petición de cualquiera de ellos, contra cuyo fallo no procederá recurso alguno. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que se fijó en el artículo quinto de los estatutos en la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, dividido en trescientos noventa y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma que pasa a expresarse: ¡) Con la suma de dos mil setecientos Pag: 2187 cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, [REE] dividido en trescientos cincuenta mil acciones ordinarias y nominativas, sin valor E: nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado con ON anterioridad a la fecha, de acuerdo con la escritura pública de modificación de DS estatutos de fecha veintisiete de mayo de dos mil diecinueve suscrita en la Notaría de Santiago de don Andrés F. Rieutord e inscrita a fojas cincuenta y tres mil setecientos sesenta y uno número veintiséis mil quinientos setenta y seis del 20 pe y MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO $ A | ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR 5 n A < yo, 2 DS NOTARIA LASCAR Sm año dos mil diecinueve del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, según la misma fuera saneada por escritura pública de fecha cero siete de febrero del año dos mil veinte otorgada en la misma Notaria de Santiago recién consignada, saneamiento inscrito a fojas diecisiete mil ciento ochenta y seis número ocho mil setecientos ocho del año dos mil veinte del mismo registro conservatorio recién citado, inscripciones que fueren además inscritas al margen de la inscripción de la sociedad de fojas cuatro mil doscientos ochenta y cinco número tres mil cuatrocientos cuarenta y uno del año dos mil tres del mismo registro conservatorio ya reseñado; y li) con la suma de cuatrocientos millones de pesos, que se suscribe y pagará mediante la emisión y pago de cuarenta y cuatro mil trescientos sesenta acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, de conformidad al acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha dieciocho .de julio de dos mil veintitrés ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designa como integrantes titulares del Directorio de la sociedad y hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas a los señores JOSE MIGUEL VALDIVIESO GANDARILLAS, RAUL ABRAHAM ALCAÍNO LIHN, ALVARO SALOMON FISCHER ABELIUK, VÍCTOR MANUEL VERA MORA y GABRIEL BITRÁN DICOWSKY: se designa como respectivos suplentes a los señores MARÍA VERONICA SANHUEZA CONTRERAS, HEINER STEIDLE ALCAINO, RICARDO FISCHER ABELIUK, MARIA CECILIA VERA VARGAS y RICARDO BITRAN DICOWSKY. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Pag: = E Durante el período comprendido entre la fecha de esta escritura y la completa Al 7 pera legalización de esta sociedad, el Directorio provisorio obrará, en todo momento, S A ms | ee 12sasT3baDOS como mandatario de cada uno de los suscriptores de acciones y tendrá en el == E http:Awww.fojas.cl - desempeño de su mandato todas las atribuciones que este estatuto asigna al == $ == Z
— ñas a 21 –
Directorio de la sociedad. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Se designa, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, como auditores externos independientes a la firma MAZARS AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: Se designa, en tanto la Junta General de Accionistas no resuelva algo diferente, el diario “La Segunda Digital para los efectos de efectuar las citaciones a las Juntas Generales de Accionistas.
REDUCCION DE ACTA A ESCRITURA PÚBLICA.- La Junta acuerda, por unanimidad, facultar al señor Alfonso Straub Von Chrismar, Juan Antonio Valdés Vicuña yo a doña Carol Tejeda Peñailillo para que, conjunta o separadamente reduzcan total o parcialmente el Acta de la presente Junta a escritura pública, tantas veces como ello fuere necesario para la completa y total legalización de los acuerdos precedentes: y facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del acta de la presente Junta yo su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes, lo cual podrán hacer cuantas veces lo estimaren necesario para la correcta y total legalización de estos antecedentes. PODER ESPECIAL PARA ACLARAR, RECTIFICAR Y COMPLEMENTAR.- Por último, la unanimidad de los accionistas acordó otorgar poder especial al señor Alfonso Straub Von Chrismar, a doña Carol Tejeda Peñailillo yo Juan Antonio Valdés Pag:237- Wicuña, para que uno cualquiera de ellos, en representación de todos los a comparecientes y de la Sociedad, realicen todas las actuaciones que estimen necesarias o convenientes, y suscriban o extiendan todos los instrumentos led! públicos y privados que fueren necesarios para aclarar, rectificar, O mo ois complementar el acta en que se reflejen los acuerdos adoptados por la presente Junta, estando autorizados para extender escrituras modificatorias, complementarias, rectificatorias o de saneamiento, requerir notificaciones o 22
V MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO AS IS ABOGADO – NOTARIO PUBLICO TITULAR o ARO e Á mo, NOTARIA 3 3 LASCAR sy AGO aceptaciones, solicitar anotaciones, inscripciones o subinscripciones a clase de registros, efectuar declaraciones, firmar minutas, y en general, suscribir todo tipo de documentos o realizar cualquier gestión util (incluyendo, pero no limitado a la CMF u otras autoridades fiscales o semifiscales) para hacer efectivos los acuerdos adoptados en la Junta, estando especialmente facultados para delegar sus atribuciones en una o más personas. TÉRMINO DE LA SESIÓN.- Sin otro asunto que tratar, y habiéndose cumplido los objetos de la convocatoria, el Presidente levantó la sesión siendo las catorce cuarenta horas, agradeciendo a los señores accionistas su presencia en la Asamblea. Hay firma de Gabriel Bitrán Dicowsky Presidente pp. Inversiones Frima S.A, Raúl Alcaino Lihn Vicepresidente pp. Inversiones ENE Limitada, Victor Vera Mora pp.
Inversiones CCV Limitada, Álvaro Fischer Abeliuk pp. Inversiones AFA SpA, Alfonso Straub Won Chrismar pp. First Financial S.A., Carol Tejeda Peñailillo Secretaria. CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB FACTORING S.A. a que se refiere el acta que antecede, y que la misma refleja fielmente las materias tratadas y los acuerdos adoptados en dicha reunión. Santiago, dieciocho de julio de dos mil veintitrés. Hay firma Notario Maria Soledad Lascar, Notario Público Titular de la Trigésimo Octava Notaria de Santiago. CERTIFICACIÓN De acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número cuatrocientos treinta y cinco de fecha dieciocho de marzo de dos mil veinte, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, en concordancia con los artículos sesenta y cuatro Pag: 2437 [5725 [a] de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y ciento ocho del Nuevo md, L pera Reglamento de dicha ley, se deja constancia, que los accionistas que asistieron ES a == Y sio y participaron en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas de manera == http:www.fojas.cl a =- Ó remota, por medio de video conferencia, hasta el momento en que finalizó la = > == Z | ma 23 _ A reunión, y en forma simultánea y permanente, de lo que da cuenta la presente Acta. Hay firma ¡legible, Presidente y Secretario.- “En comprobante y previa lectura, firma la solicitante. Se da copia. DOY PR – 0: TEJEDA PEÑAILILLO AD LAS E yd de z SANTIASS Pag: 2537 A A Certificado Ni 123457364686 Verifique validez http:www.fojas.
24 ea ANOTADO EN EL REPERTORIO CON EL | N*2130£ Y ELPROTOCOLIZADO, ANTE ACTA MI, BAJO ELN’04Z2 _, EL DOCUMENTO JUNTA EXTRAORDINARIA DE QUEANTESENE QUE CONSTADE_C__ “SMB FACTORING SÍROJAS, SANTIAGO, 27-07-2022 En Santiago, a 18 de julio de 2023, siendo las 14:00 horas, tanto por lod 4% 0 : He tecnológicos de asistencia remota que se indican más adelante, como físicame AS: ATAR e oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Coronel Pereira N 72, oficina 404, copa REO Las Condes, tiene lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Ca 2 – ti 3 “5MB Factoring S.A.” (en adelante la “Sociedad), bajo la presidencia de don Se os Bitrán Dicowsky, quien lo es de su Directorio, y actuando como secretaria doña ela E Tejeda Peñailillo, quien también lo es del Directorio.
Se deja constancia que, dada la contingencia y las restricciones impuestas por la autoridad en cuanto a desplazamiento y aforo para reuniones de todo tipo, los accionistas (y el Sr. Notario descrito a continuación) asisten de manera remota, en estricto cumplimiento a la Norma de Carácter General N* 435 de fecha 18 de marzo de 2020, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero (la CMF), en concordancia con los artículos 64 de la Ley N* 18,046 y 108 del Nuevo Reglamento de dicha ley. Los asistentes se encontraban comunicados en forma simultánea, permanente e ininterrumpida, lo que el Presidente y el Secretario certifican al final de la presente acta y los accionistas lo aprueban por unanimidad, sin observaciones, ASISTENCIA. Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas de la Sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Nuevo Reglamento de la lew sobre Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia no se inserta en el Libro de Áctas, por el acuerdo unánime de los presentes. Se encuentran presentes 0 representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como se describe a continuación. Los accionistas y su respectiva participación accionaria son:
– First Financial S.A., representada por don Alfonso Straub Von Chrismar. por
70.000 acciones;
– ENE Limitada, representada por don Raúl Abraham Alcaíno Lihn, por 70.000 acciones;
– Inversiones AFA SpA, representada por don Alvaro Salomón Fischer Abeliuk, por
70.000 acciones;
– Inversiones CCV Limitada, representada por don Víctor Manuel Vera Mora, por
710.000 acciones; : Inversiones Frima S.A., representada por don Gabriel Bitrán Dicowsky, por 70,000 acciones.
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas las 350.000 acciones que corresponden al 100% del capital accionario suscrito y pagado de la Sociedad.
le acuerdo con lo prescrito en los estatutos sociales, y de conformidad con la ley N* Pag: 2637 18.046, sobre Sociedades Anónimas, la presente Junta puede constituirse válidamente y eE] autoconvocarse con la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, como es el caso de la presente Junta.
[m] E: ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA. – El señor Presidente 12asribacos DA dejó constancia que de acuerdo con las disposiciones de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades http:Awww.fojas.cl Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación al dia de la celebración de la presente Junta.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas registrados a esa fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.- El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades lerales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) que de conformidad al artículo 60 de la Ley N18.046 y encontrándose presentes en la Junta los accionistas que poseen el total de las acciones en que se encuentra | dividido el capital social, hey quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados; y
b) que los concurrentes han firmado la hoja de asistencia y que todos ellos figuran como accionistas de SMB Factoring S.A debidamente inscritos en el Registro de Accionistas dentro del período de tiempo que establece la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente asamblea y abierta la sesión.
ASISTENCIA DE NOTARIO PUÚBLICO.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente encuentra presente doña María Soledad Lascar Merino, Notario Público de la 38* Notaria Santiago, Notaría Lascar, para certificar lo que legalmente corresponda.
PODERES.- El señor Secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación de poderes y por el acuerdo unánime de los accionistas presentes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentran a disposición de los señores acelonistas los poderes que han sido conferidos a don Alvaro Salomón Fischer Abeliuk por Inversiones AFA SpA, a don Raúl Abraham Alcaíno Lihn, por ENE Limitada, a don Victor Manuel Vera Mora por Inversiones COV Limitada, a don Gabriel Bitrán Dicowsky por Inversiones Frima S.A., y a don Alfonso Straub Von Chrismar, por First Financial
S.A, FIRMA DEL ACTA. – En conformidad a lo dispuesto en el articulo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, fueron designados en forma unánime para firmar el Acta de esta Junta todos los accionistas presentes en la Junta, además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente aprobada. – SISTEMA DE VOTACIÓN Y ANTECEDENTES.- El Presidente informa a la Junta, ere que, de conformidad a la normativa vigente, la documentación y material explicativo de las materias que serán sometidas a su consideración: i han sido remitidas con la]; do anterioridad a esta fecha: y fi! deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, Ñ AAN por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir 6 E la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Poli Verifique validez Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas – “”uwoes en ésta sean aprobadas por aclamación. Asimismo, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria para conocer y comprender las materias sometidas al conocimiento de esta Junta.
Así queda acordado por la unanimidad de los señores accionistas.
OBJETO DE LA JUNTA.- El señor Presidente señala a los accionistas que esta Junta tiene por objeto: aj) Someter a consideración de los accionistas la reforma de estatutos en orden a realizar un aumento de capital;
b) Someter a la consideración de los señores accionistas adecuaciones estatutarias a tin de reilejar la calidad de ésta como emisora de valores, incluyendo solicitarle a la Comisión para el Mercado Financiero la autorización para la Sociedad del establecimiento de poder contar con títulos desmaterializados, esto es, sin necesidad de imprimir los mismos, de conformidad con el artículo 12 de la ley N* 18046, sobre Sociedades Anónimas, debiéndose con todo resguardarse los derechos de los accionistas,
c) Someter a la consideración de los señores accionistas una versión refundida y actualizada de los estatutos de la Sociedad, en linea con las adecuaciones indicadas en las letras anteriores; y
d) Adoptar otros acuerdos necesarios para el cabal cumplimiento de los anteriores puntos.
De acuerdo con lo indicado por el Sr. Presidente, el motivo del aumento de capital es fomentar los negocios sociales y atender de mejor forma a los requerimientos de capital en beneficio de los clientes y, por el otro lado, la adopción y el acuerdo de los estatutos refundidos de la Sociedad en esta Junta evitará complicaciones yo malentendidos por reformas y saneamientos que han sido acordados en los últimos años, principalmente en lo que respecta al capital social y a los reparos que la Comisión para el Mercado Financiero ha efectuado a pasados aumentos de capital.
DESARROLLO DE LA JUNTA.- En linea con lo anterior, el señor Presidente informa a los señores accionistas que se somete a la consideración de ellos el aumento del capital de aumentar el capital social en la suma indicada a continuación, explicando en detalle los beneficios que ello traería consigo, haciendo expresa referencia a las razones que motivaban el aumento del capital social, las que los accionistas manifestaron conocer y estar suficientemente interiorizados sobre su contenido y consecuencias.
se hace asimismo presente que el aumento del capital de la Sociedad implicaba modificar el articulo Quinto y el articulo Primero Transitorio de los estatutos sociales.
De lo anterior, primeramente se propone efectuar un aumento de capital social ¡del actua) capital de dos mil setecientos cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos, moneda de curso legal, (52.753.405.332), dividido en trescientas cincuenta mil (350.000) acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor nominal! 4 uno nuevo capital de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos ($3.153,405.332), divididos en 394.360 acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, aumentando el capital en un monto de cuatrocientos millones de pesos (5400.000.000) mediante la emisión de
44.360 nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie a ser suscritas y pagadas por los accionistas a un valor no inferior a nueve mil diecisiete pesos cada una.
En consecuencia, en atención a lo anteriormente informado, se señala el interés de los actuales accionistas (salvo el indicado a continuación) de concurrir al aumento de capital ya citado. En el caso particular del accionista INVERSIONES CCV LIMITADA, éste no concurrira y renuncia en este acto al derecho preferente que la lev le entrega respecto de Pag: 2837 su actual participación en la suscripción de estas nuevas acciones.
A E Po r to do lo anterior, las nuevas acciones y el aumento de capital consignado en esta Junta E E será suscrito y enterado del modo y en las proporciones que se señalan a continuación: Certificado * Ni E 4 s 4 E l alisar o MN – First Financial S.A., suscribe 11.090 acciones de la nueva emisión, por un valor http:www.fojas.cl de 599.998.530, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha de la presente Junta.
– ENE Limitada, suscribe 11,090 acciones de la nueva emisión, por un valor de
599.998.530, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha de la presente Junta.
– Inversiones AFA SpA, suscribe 11,090 acciones de la nueva emisión, por un valor de 899.998.530, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de
3 meses contados desde la fecha de la presente Junta.
– Inversiones Frima 5.A.. suscribe 11.090 acciones de la nueva emisión, por un valor de
299.998.530, que enterará y pagará en dinero efectivo dentro del dentro del plazo de 3 meses contados desde la fecha de la presente Junta.
Para los efectos del aumento de capital propuesto, se propone modificar el artículo Ghuinto permanente y el articulo Primero Transitorio de los estatutos sociales, de manera de reflejar así el nuevo capital de la sociedad y la forma de cómo se suscribirá y enterará el aumento del mismo,
ACUERDOS.- El señor Presidente, ofrece la palabra a los señores accionistas sobre las propuestas sometidas a la consideración de la Junta.
Luego de un breve debate, la Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda, por unanimidad omitir la votación de las materias propuestas en los términos del inciso cuarto del artículo 62 de la Lev 18.046, aprobando por aclamación todas las proposiciones sometidas a su consideración en orden a modificar los estatutos sociales en la forma explicada por el señor Presidente, adoptando al efecto todos los acuerdos por él sugeridos, los cuales han sido leídos integramente y se consignan a continuación;
ACUERDO PRIMERO:
Los accionistas acuerdan, por aclamación el aumento de capital que se describió en los párrafos anteriores, estableciéndose que el nuevo capital de la Sociedad, en linea con lo aprobado, es de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cmco mil trescientos treinta y dos pesos ($3.153.405.332), divididos en 394.360 acciones de una misma serie, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, aumentando el capital en un monto de cuatrocientos millones de pesos ($400.000.000) mediante la emisión de 44.360 nuevas acciones de pago, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie a ser suscritas y pagadas por los accionistas a un valor no inferior a nueve mil diecisiete pesos cada una.
Se deja constancia que las acciones de pago se ofrecieron preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que actualmente poseen en la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en el artículo veinticinco de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, y al artículo veintinueve del Reglamento de
Pag: 2937 Sociedades Anónimas, tal como se describió en esta acta con anterioridad, AP ACUERDO SEGUNDO: ATA:
Asimismo, se acuerda realizar la solicitud a la CMF para que autorice a la Sociedad la A, sustitución de la obligación de emitir títulos fisicos, de acuerdo con el articulo 12 de la Verifique validez ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas y asi mantenerlos de manera desmaterializada, salvo que el propio accionista lo solicite por escrito al gerente general de la Sociedad. entendiéndose que dicho sistema resguarde debidamente los derechos de los accionistas. Por unanimidad, de ser aprobado por la CMF, los accionistas acuerdan restituir al Gerente General de la Sociedad los actuales titulos accionarios para su posterior desmaterialización.
ACUERDO TERCERO:
A continuación, y para que el aumento de capital antes aprobado se vea reflejado en los estatutos de la Sociedad, la Junta acuerda introducir las siguientes modificaciones a los estatutos sociales:
a) 5e modifica el artículo Quinto permanente de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Cinco: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ciento cincuento y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos (£3.153.405.332), dividido en 394.360 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de guel valor cado una, que se suscribe y page en la forma expresada en los artículos transilorios de estos estatutos. .
b) Se modifica el articulo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: Articulo Primero Transitorio: El capital de la sociedad que se fijó en el articulo quinto de los estatutos en la contidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos ($3.153.405.332), dividido en 394.360 acciones ordinarias y nominativas, sn valor nominal, de uno misma serte, y de igual valor cado una, que se suscribe y paga en la forma que pasa a expresarse: i) Con la suma de
$2,793.405.332, dividido en 390.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado con anterioridad a dicha fecha, de acuerdo con la escritura pública de modificación de estatutos de fecha 27 de mayo de 2019 suscrita en la Notaría de Santiago de don Andrés F. Rientord e inscrita a fojas 33.761 número 26.576 del año 2019 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, según la mismo fuera saneada por escritura pública de fecha 07 de febrero del año 2020 otorgada en la misma Notaría de Santiago recién consignada, saneamiento inscrito a fojas
17.186 número 8.708 del año 2020 del mismo registro conservatorio recién éitado, inscripciones que fueren además inscritas al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 4.285 número 3.441 del año 2003 del mismo registro conservatorio ya reseñado; y li) con la suma de $400.000.000 de pesos, que se suscribe y pagará mediante la emisión y pago de 44.360 acciones ordinarias y nomincativas, sin valor nominal, y de una misma serie, de conformidad al acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 18 de julio de dos mail veintitrés. .
ACUERDO CUARTO: ESTATUTO REFUNDIDO DE LA SOCIEDAD.
Por último, a solicitud de los accionistas, por unanimidad de ellos acuerdan aprobar los siguientes estatutos refundidos y actualizados de la Sociedad.
TÍTULO PRIMERO: NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO: ARTÍCULO UNO: Se constituye una sociedad anónima denominada: SMB FACTORING $.A..
pudiendo usar alternativamente el nombre de fantasia de “SMB FACTORING, la cual se regirá por las disposiciones de este estatuto y en lo no previsto en él. por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas.
Pag: 3037 [E]: E e ARTICULO DOS: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de E que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros A: lugares del país.
Oct: di o e ARTÍCULO TRES: La duración de la sociedad será indefinida.
ARTICULO CUATRO: El objeto de la sociedad ser a) realización de operaciones de factoring no bancario, pudiendo adquirir de personas naturales o juridicas, con 0 sin responsabilidad para éstas, el todo o parte de créditos o cuentas por cobrar, documentadas sea por medio de facturas, letras de cambio, pagarés y cualesquiera otros documentos seán mercantiles 0 no; otorgar financiamiento a terceros, con o sin garantia: b) la administración de carteras de cuentas por cobrar: e)la inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, presentes o futuros y percibir los frutos civiles y naturales que de ellos provengan; d) constituir sociedades o incorporarse a otras ya constituidas, cualquiera sea su tipo, cuyo objeto sea similar o complementario de los indicados en las letras precedentes; y e) la ejecución de operaciones de leasing, y la adquisición, compra y venta de todo tipo de bienes raices o muebles, y el arrendamiento, con 0 sin opción de compra: la administración y explotación de dichos bienes, ya sea por cuenta propia o ajena, y en general el ejercicio del negocio del leasing inmobiliario y mobiliario.
ARTÍCULO CINCO: El capital de la sociedad es la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos
$3.153.405.332, dividido en 394.360 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma expresada en los artículos transitorios de estos estatutos.
TÍTULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO SEIS: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros titulares y cmco miembros suplentes. Cada Director titular tendrá su suplente que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal del primero.
ARTICULO SIETE: El Directorio durará un periodo de dos años, al final del cual deberá renovarse totalmente. Los Directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un cargo de Director Titular, lo suplirá su respectivo suplente; y si faltaran ambos, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, que deberá celebrar la Sociedad y, entretanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante,
ARTÍCULO OCHO: Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial, Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por si 0. a petición de uno o más Directores, previa calificación que el Presidente realice de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones extraordinarias de Directorio se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los Directores, al domicilio que éstos tengan registrados en el Sociedad, con a lo menos 3 días de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a las materias a
Pag: 3137 tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los Directores de la sociedad. EEE] ARTÍCULO NUEVE: En la primera reunión, el Directorio elegirá de entre sus miembros | A un Presidente y un Vicepresidente, que lo serán del Directorio y de la sociedad. (ro Actuará como Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que Certificado… Ni expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo. nto: Awww fojas.
ARTÍCULO DIEZ: Para que el Directorio pueda celebrar sesión se requerirá la concurrencia de la mayoría absoluta de sus miembros, En los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes con derecho a voto, salvo los acuerdos que, según la ley a el presente estatuto requiera de una mayoría superior. El Presidente o quien presida la sesión en ausencia de él no tendrá voto dirimente.
ARTÍCULO ONCE: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia escrita en un acta que se incorporará en un Libro de Actas, o por cualquier medio en que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones 0 cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. El acta será irmada en cada oportunidad por los Directores que hayan concurrido a la sesión.
El Director que quisiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Si algún Director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha acta, dejándose constancia de ello en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por las personas antes señaladas, sin perjuicio que los acuerdos tomados se lleven a efecto con anterioridad, según lo acuerde el propio Directorio. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero lentre otros, videoconferencia o conferencia telefónica. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del Presidente, o quien haga sus veces, y del Secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.
ARTÍCULO DOCE: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, circunstancia que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que en derecho puedan otorgarse, incluso para aquellos actos y contratos que las leves requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias que la ley o este estatuto establece como privativas de las juntas de accionistas. Lo anterior, es sin perjuicio de representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad, ARTÍCULO TRECE: Los Directores serán remunerados y el monto de su remuneración será fijado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO CATORCE: El Directorio podra delegar parte de sus facultades en el Gerente General, Gerentes, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en un Comité de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO QUINCE: La sociedad sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas dando cumplimento a lo señalado en el Título XVI de la Ley N*
18.046, sobre sociedades anónimas (artículos 146 y siguientes).
TÍTULO CUARTO: PRESIDENTE Y GERENTE GENERAL: ARTÍCULO DIECISÉIS: Al Presidente le corresponderá especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio y las Juntas de Accionistas; b) Convocar a sesiones de Directorio en conformidad a las normas de este estatuto y de la ley; e) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en este estatuto v las resoluciones de la Junta de Accionistas y del Directorio; d) Tomar en caso de urgencia, en que no sea posible reunir al Pag: 3237 Directorio, todas las medidas que sean necesarias a los intereses de la sociedad Ob 40 debiendo reunir y dar cuenta al Directorio a la mayor brevedad posible: y e) e Ea Desempeñar las demás funciones que contemplan este estatuto y la ley. En caso EN de ausencia o imposibilidad del Presidente, lo reemplazará el Vicepresidente.
(mn) per Certificado Ni¿Yv Verifigl de Validez en í ” ” . , a , a http:www.fojas.cl ARTICULO DIECISIETE: El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas las facultades y obligaciones propias de un factor de comercio, de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera expresamente el Directorio. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, Vicepresidente, Auditor o Contador de la sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que individualmente, en ausencia del Gerente General, lo que no será necesario acreditar por el interesado, puedan representar válidamente a la sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen.
TÍTULO QUINTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS: ARTÍCULO DIECIOCHO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias. * ARTÍCULO DIECINUEVE: La Junta Ordinaria se celebrará una vez al año dentro del primer cuatrimestre, para decidir sobre materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación.
ARTÍCULO VEINTE: Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando asi lo exijan las necesidades sociales o en los casos previstos por la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o el presente estatuto entreguen al conocimiento de las Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Junta.
ARTÍCULO VEINTIUNO: Las Juntas de Accionistas tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas por el Directorio y la citación se hará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial. Deberá, además, enviarse una citación por correo a cada accionista con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la que deberá contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella, como asimismo cumplir con las formalidades de difusión que la Comisión para el Mercado Financiero señale al efecto por Norma de Carácter General, de acuerdo con el artículo 59 de la Ley N* 18,046. No obstante, podrán celebrarse válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran la totalidad de las acciones con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación, ARTÍCULO VEINTIDÓS: Las Juntas de Accionistas ya sean Ordinarias 0 Extraordinarias, se constituirán en primera citación con acciones que representen a lo menos la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una Pag: 3397 vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y en todo casa, la nueva Junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco 2 días siguiente a la fecha fijada para la no efectuada. Las Juntas serán presididas po por el Presidente del Directorio o por el que haga sus veces, y actuará como RA Secretario el titular de este cargo, si lo hubiere, o el Gerente en su defecto. Ó Ar Certificado Ni Verifique validez , 4 http:www.fojas.
ARTÍCULO VEINTITRES: Habiendo el quórum para sesionar establecido en el articulo anterior, la Junta de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que se requiera una mayoría superior en virtud de la ley o de las disposiciones de estos estatutos, en cuyo caso se estará a éstas, para lo cual se requerirá la votación ahi señalada para su aprobación, si fuera superior al mínimo que pudiera exigir la ley.
ARTÍCULO VEINTICUATRO: Solamente podrán participar en Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas, con cinco dias hábiles de anticipación a aquel en que deba eclectuarse la respectiva Junta. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá constar por escrito en la forma y condiciones que contempla la ley y el reglamento y deberá extenderse por el total de las acciones que el mandante sea titular a la fecha señalada anteriormente. La calificación de los poderes se efectuará en la forma que contempla la lev y el reglamento. Los accionistas tendrán derecho a un voto por acción que posean 0 representen. En la elección de Directores y en todas las demás que se efectúen en las Juntas, los aceionmistas podrán acumular los votos en favor de una persona o distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, resultando elegidas las personas que, en una misma y única votación, obtengan el mayor número de votos hasta completar el número de cargos por proveer. Lo dispuesto en el inciso precedente no obsta a que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.
ARTICULO VEINTICINCO: Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará, a continuación de cada firma, el número de acciones que posee el firmante, el número de las que represente y el nombre del representado.
ARTÍCULO VEINTISÉIS: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro especial de actas. Las actas serán firmadas por el Presidente o quien lo reemplace, por el Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y desde ese momento se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO VEINTISIETE: La Junta Ordinaria designará anualmente auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de informar por escrito sobre el cumplimiento de su mandato, a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas con una anticipación de a lo menos quince días “a la fecha de celebración de dicha Junta. Los auditores externos deberán estar inscritos en el registro pertinente de la Comisión para el Mercado Financiero.
TITULO SEXTO: BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES: ARTÍCULO VEINTIOCHO: Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo capital de la sociedad y el valor de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley. La sociedad emitirá estados financieros trimestrales, debidamente auditados.
ARTICULO VEINTINUEVE: El Directorio deberá presentar anualmente a la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto presenten los fiscalizadores.
Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de er la sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las llos. pérdidas sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del primer ” a aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar a cada ñ E uno de los accionistas inscritos en el respectivo registro, una copia del balance y Cortcado iz Y de la memoria de la sociedad, incluyendo el dictamen de los fiscalizadores y sus Verifique validez en notas respectivas. La memoria, balance, inventario, actas de Directorio y Juntas, http:www.fojas.cl 4 ‘ , , ta SA libros e informes de los fiscalizadores. deberán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la Junta.
Si el balance general y estado de ganancias y pérdidas alterados por la Junta, las modificaciones, pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta.
ARTÍCULO TREINTA: Salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad de las- acciones emitidas con derecho a voto se distribuirán anualmente como dividendo en dinero a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio. La parte de las utilidades que no sea destinada por la Junta a dividendos podrá en cualquier tiempo ser capitalizada, previa reforma del estatuto, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
TÍTULO SEPTIMO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: ARTÍCULO TREINTA Y UNO: La sociedad se disolverá y liquidará por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión liquidadora compuesta por tres miembros, elegidos por la Junta de Accionistas, la que determinará sus facultades, obligaciones, remuneración y plazo de su cometido. La comisión liquidadora convocará a Junta General Ordinaria de Accionistas en el mes de abril de cada año, para darles cuenta del estado de la liquidación. Sien el plazo de dos años no estuviere terminada la liquidación se procederá a nueva elección de liquidadores, pudiendo ser reelegidos los mismos, por una sola vez. El cargo de liquidador es revocable por la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO TREINTA Y DOS: Cualquier dificultad que se suscite, entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, durante vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el árbitro será designado por la Justicia Ordinaria, a petición de cualquiera de ellos, contra cuyo fallo no procederá recurso alguno.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad que se fijó en el articulo quinto de los estatutos en la cantidad de tres mil ciento cincuenta y tres millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y dos pesos 53.153.405.332, dividido en 394.360 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, que se suscribe y paga en la forma que pasa a expresarse; 1) Con la suma de
$2.753.405.332, dividido en 250.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, y de igual valor cada una, suscrito y pagado con
Pag: 3637 anterioridad a la fecha, de acuerdo con la escritura pública de modificación de estatutos de fecha 27 de mayo de 2019 suscrita en la Notaria de Santiago de don ye Andrés F. Rieutord e inscrita a fojas 53.761 número 26.576 del año 2019 del EN Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Santiago, según la misma | DEA fuera saneada por escritura pública de fecha 07 de febrero del año 2020 otorgada El Ar en la misma Notaria de Santiago recién consignada, saneamiento inscrito a fojas Certificado. NI
17.186 número 8.708 del año 2020 del mismo registro conservatorio recién citado, yerifique validez instripciones que fueren además inscritas al margen de la inscripción de la sociedad de fojas 4.285 número 3.441 del año 2003 del mismo registro conservatorio ya reseñado; y 11) con la suma de $400.000.000 de pesos, que se suscribe yv pagará mediante la emisión y pago de 44.360 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, de conformidad al acuerdo adoptado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada con fecha 18 .de julio de dos mil veintitrés
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designa como integrantes titulares del Directorio de la sociedad y hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas a los señores JOSE MIGUEL VALDIVIESO GANDARILLAS, RAÚL ABRAHAM ALCAINO LIHN, ALVARO SALOMON FISCHER ABELIUK, V Í[CTOR MANUEL VERA MORA y GABRIEL BITRAN DICOWSKY; se designa como respectivos suplentes a los señores MARÍA VERONICA SANHUEZA CONTRERAS, HEINER STEIDLE ALCAINO, RICARDO FISCHER ABELIUK, MARIA CECILIA VERA VARGAS y RICARDO BITRAN DICOWSKY, ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Durante el periodo comprendido entre la fecha de esta escritura y la completa legalización de esta sociedad, el Directorio provisorio obrará, en todo momento, como mandatario de cada uno de los suscriptores de acciones y tendrá en el desempeño de su mandato todas las atribuciones que este estatuto asigna al Directorio de la sociedad.
ARTICULO CUARTO TRANSITORIO: Se designa, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, como auditores externos independientes a la firma MAZARS AUDITORES Y CONSULTORES LIMITADA.
ARTICULO QUINTO TRANSITORIO: Se designa, en tanto la Junta General de Accionistas no resuelva algo diferente, el diario La Segunda Digital para los efectos de efectuar las citaciones a las Juntas Generales de Accionistas.
REDUCCIÓN DE ACTA A ESCRITURA PÚBLICA.- La Junta acuerda, por unanimidad, facultar al señor Alfonso Straub Von Chrismar, Juan Antonio Valdés Vicuña yo a doña Carol Tejeda Peñailillo para que, conjunta o separadamente reduzcan total o parcialmente el Acta de la presente Junta a escritura pública, tantas veces como ello fuere necesario para la completa y total legalización de los acuerdos precedentes; y facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del acta de la presente “unta yo su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que fueren procedentes, lo cual podrán hacer cuantas veces lo estimaren necesario para la correcta y total legalización de estos antecedentes.
PODER ESPECIAL PARA ACLARAR, RECTIFICAR Y COMPLEMENTAR .- Por último, la unanimidad de los aceionistas acordó otorgar poder especial al señor Alfonso Straub Von Chrismar, a doña Carol Tejeda Peñailillo yo Juan Antonio Valdés Vicuña, para que uno cualquiera de ellos, en representación de todos los comparecientes y de la Sociedad, realicen todas las actuaciones que estimen necesarias o convenientes, y suscriban o extiendan todos los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para aclarar, rectificar, o complementar el acta en que se reflejen los acuerdos adoptados por la presente Junta, estando autorizados para extender escrituras modificatorias, complementarias, rectificatorias o de saneamiento, requerir notificaciones 0 aceptaciones, solicitar anotaciones, inseripciones o subinscripciones en toda clase de registros, efectuar declaraciones, firmar minutas, y en general, suscribir todo tipo de documentos o realizar cualquier gestión útil incluyendo, pero no limitado a la CMF u otras autoridades fiscales o semifiscales) para hacer efectivos los acuerdos adoptados en la Junta, estando especialmente facultados para delegar sus atribuciónes en una o más personas.
TÉRMINO DE LA SESIÓN.- Sin otro asunto que tratar, y habiéndose cumplido los Pag: 3637 objetos de la convocatoria, el Presidente levantó la sesión siendo las 14:40 horas,
(2) 750 [2] agradeciendo a los señores accionistas su presencia en la Asamblea.
E ; E | ‘ Ll | is e v AAA TO3AS73GA686 JUN EN =S Verifique validez en ‘ gi ¡e : A http:www.fojas.cl | e .- sta > PP A , q – Gabriel Bitrán|Dicowsky Raúl Alcaíno Lihn Presidente 4 Vicepresidente pp. Inversiones! Frima S.A pp. Inversiones ENE Limitada e
– ‘ d A e dl de wz 1 A W EAT Caca] e qe p – e ¿e AZ ss > 7: AR E CA e PH ictos-Vera WMora Alvaro Fischer Abeliuk a | E pp Inversiones COV Limitada pp. Inversiones AFA SpA ye E ‘ [4 j | | ‘ | y A pS PUTA
-M , LS , Bi [AH Z] 2 Alfonso Straub Chrismar Carol Tejeda Peñailillo pp. Pirstiinageta! S.A. Secretaria CERTIFICADO El Notario que suscribe certifica haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de SMB FACTORING 5.4. a que se refiere el acta que antecede, y que la misma refleja fielmente las materias tratadas y los acuer OS os en dicha reunión. Santiago, 18 de julio de 2023. é e s ON pa 2 sd o NS AS CERTÍPIC ON * y AA De acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 435 de fecha 18 de marzo de 2020, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, en concordancia con los artículos 64 de la Ley N* 18.046 y 108 del Nuevo Reglamento de dicha ley, se deja constancia, que los accionistas que asistieron y participaron en la presente “Junta Extraordinaria de Accionistas de manera remota, por medio de video conferencia, hasta el mómento en que finalizó la reunión, y en forma simultánea y permanente, de lo que da cuenta la presente Acta.
i CA , Pag: 3737 A AA A $ E Presidente Secretario E A Certificado Ni 123457364686 Verifique validez http:www.fojas.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1a4730946e97f96737eec566407691a8VFdwQmVVNUVRWHBOUkVVeVRtcE5NMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1710775201
