ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SMB FACTORING S.A.”
En Santiago, a 17 de abril de 2019, siendo las 12:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en calle Coronel Pereira N* 72, oficina 303, comuna de Las
Condes, tiene lugar la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad anónima
“SMB FACTORING S.A.”, bajo la Presidencia de don Álvaro Fischer Abeliuk y
actuando como Secretario don Manuel José Searle Risopatrón.
Asiste también el Gerente General de la empresa, don Alfonso Straub Von
Chrismar.
ASISTENCIA. Al iniciarse la Junta se encuentran presentes la totalidad de los
accionistas de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el
Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones
que cada uno posee. La lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas, Se
encuentran presentes, en consecuencia, la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
a) First Financial S.A., debidamente representada por don Alfonso Straub Von
Chrismar, por 40,000 acciones;
b) Azul Asesorías Limitada, debidamente representada por don Raúl Alcaíno
Lihn, por 40.000 acciones;
c) Inversiones AFA Limitada, debidamente representada por don Álvaro
Fischer Abeliuk, por 40.000 acciones;
d) Inversiones CCV Limitada, debidamente representada por don Víctor Vera
Mora, por 40.000 acciones; e
e) Inversiones Frima S.A., debidamente representada por don Leonardo Bitrán
Bitrán, por 40.000 acciones.
En total, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad con derecho a voto.
MESA. Presidió la Junta don Álvaro Fischer Abeliuk, actuando de Secretario de la
misma don Manuel José Searle Risopatrón.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA. El señor Presidente
dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N” 18,046 sobre
Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer
sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de
Accionistas con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a esta fecha.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN. El Presidente
pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades
legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo
siguiente:
a) que la presente Junta Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio
adoptado en su sesión de 28 de marzo de 2019;
b) que de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046 y encontrándose
presentes en la Junta los accionistas que poseen el total de las acciones en
que se encuentra dividido el capital social, hay quórum suficiente y no ha
sido necesario efectuar la citación previa a través de “La Segunda” como
señalan los Estatutos y exigen la Ley sobre Sociedades Anónimas; y
c) que de conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N”
332, de fecha 21 de marzo de 2012, la empresa ha publicado el Balance y
los Estados Financieros auditados, incluyendo el dictamen de los Auditores
Externos, correspondientes al ejercicio comprendido entre el 19 de Enero y
el 31 de diciembre de 2018, en un sector destacado de la página web
institucional durante a lo menos 10 días de anticipación a esta fecha.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida la Asamblea y abierta la
sesión.
SISTEMA DE VOTACION. El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a
la normativa vigente, las materias que serán sometidas a su consideración
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de
los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una
o más materias y se proceda por aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser
tratadas en ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el
denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al
normal desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por
unanimidad, omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la
convocatoria, procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más
accionistas soliciten llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se
empleará el sistema de votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la
información necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema
de Papeleta.
FIRMA DEL ACTA. En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley
sobre Sociedad Anónimas, el acta será firmada por todos los asistentes, además
del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente
aprobada.
OBJETO DE LA JUNTA. El señor Secretario informa que la presente Junta tiene
por objeto:
1. Aprobación de los estados financieros y la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2018, incluido el dictamen de los auditores
externos.
Fijación de la política de dividendos.
Elección de miembros del Directorio,
Determinación de las remuneraciones del directorio para el presente
ejercicio.
Designación de Auditores externos para el ejercicio 2019,
Otras materias de interés social.
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EXAMEN DE SITUACION SOCIAL, INFORME DE AUDITORES Y BALANCE.- El
Presidente manifiesta que tanto la Memoria Anual como el Balance del Ejercicio a
que se refiere este punto de la Tabla, fueron entregados personalmente con la
debida antelación a los señores accionistas.
Asimismo, el Presidente dio cuenta que tanto la Memoria Anual como el Balance
del Ejercicio, y la Ficha Estadística Codificada Uniforme (FECU), correspondiente
a los estados financieros del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2018,
fueron conocidos y aprobados por el Directorio de la sociedad, en sesión
celebrada el día 28 de marzo de 2019.
A continuación, el Presidente procedió a dar lectura a la Memoria de las
actividades sociales y al informe de los Auditores Externos, en los cuales se
efectúa un examen de los resultados que presenta el Balance y ofrece, además,
una relación de los acontecimientos más relevantes del período que abarca, esto
es, el 1? de enero y el 31 de diciembre de 2018. Ofrece la palabra a los accionistas
sobre su contenido.
Luego de un breve debate y después de contestar las preguntas formuladas por
los asistentes, la Junta de Accionistas aprobó por aclamación la Memoria y
Balance del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018 presentados por el
Directorio. Por acuerdo unánime de la Junta, la Memoria no se insertará en el Acta,
Se deja constancia que durante el ejercicio del año 2018, el Directorio, en su
sesión de fecha 23 de agosto de 2018, acordó el reparto de dividendos eventuales
por un total de $100.000.000, los que son expresamente ratificados por esta Junta
como dividendos definitivos.
Hizo presente el Presidente que el Balance arroja una utilidad del ejercicio que
asciende a $402.020.531.
Luego de un breve debate, la Junta por aclamación acordó el pago de un
dividendo por el total de $200.000.000, esto es, por un monto de $1.000 por cada
acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2018 y el saldo se destine a
incrementar el Fondo de Utilidades Acumuladas, de la siguiente forma y por los
montos que se indican:
– Dividendo definitivos $300.000.000
– Fondo Utilidades Acumuladas $102.02.531
$402.020.532
Se faculta asimismo, al Directorio y/o al Gerente General para que proceda a
materializar el pago de dividendos acordados dentro de un plazo máximo de 30
días a contar de esta fecha.
La Junta, aprobó por aclamación la Memoria, el Balance y el Estado de Resultados
sometidos a su consideración por el directorio, así como la distribución de las
utilidades del ejercicio 2018.
De acuerdo al artículo 10% de la Ley N* 18,046 sobre Sociedades Anónimas, el
capital de la sociedad se entenderá modificado de pleno derecho una vez que la
Junta de Accionistas apruebe el balance del ejercicio de 2017,
Aceptada la distribución de utilidades, el capital y los fondos de reserva de la
sociedad quedan como sigue:
Capital pagado y revalorizado $2.735.405.332
Sobreprecio pago acciones $1.721.458
Fondo Utilidades Acumuladas $850.958,093
Resultado del ejercicio 2018 $402.020.531
1
– Dividendo definitivo ($300.000.000)
TOTAL PATRIMONIO: $3.708.105.414
POLITICA DE DIVIDENDOS. Se propone facultar al directorio para distribuir
dividendos eventuales y/o adicionales durante el presente ejercicio y hasta la
celebración de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas con cargo al fondo de
dividendos o de utilidades acumuladas, sin perjuicio de la imputación final que
resuelva la Junta. No obstante ello, la Junta declara mantener la política de
repartir hasta un 75% de la utilidad líquida anual
La Junta, aprobó por aclamación, la proposición anterior.
ELECCION DEL DIRECTORIO.- El Presidente expuso que corresponde pronunciarse sobre la
renovación total del Directores,
Los accionistas votan unánimemente y por aclamación elegir como miembros del Directorio de la
sociedad, hasta la celebración de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad a celebrarse
dentro del primer cuatrimestre del año 2021, a los señores:
1) Director Titular: don Alvaro Salomón Fischer Abelluk, y su Director Suplente: don Ricardo
Fischer Abeliuk;
2) Director Titular: don Leonardo Samson Bitrán Bitrán, y su Director Suplente: don Gabriel
Bitrán Dicowsky.-
3) Director Titular: don Raúl Alcaíno Lihn, y su Director Suplente: don Helner Steidle Alcaíno;
4) Director Titular: don Víctor Manuel Vera Mora, y su Director Suplente: doña María Cecilia
Vera Vargas; y
5) Director Titular: don José Miguel Valdivieso Gandarillas, y su Director Suplente: doña
Konstanze Straub Sanhueza.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO. Los accionistas acuerdan y aprueban por
aclamación que la dieta que los directores percibirán en el ejercicio del año 2019,
por el desempeño de sus cargos, mantener la suma de $750.000 mensuales.
Asimismo, se acuerda y aprueba por aclamación que la dieta del Sr. Presidente
sea la suma de $1.125.000.
ELECCION DE AUDITORES EXTERNOS. En relación con la designación de los
auditores externos, La Junta deja constancia que tanto el Directorio como la
administración de la sociedad han dado cumplimiento con lo dispuesto en los
Oficios N” 718 y N” 764, ambos de 2012, dictados por la Superintendencia de
Valores y Seguros, en el sentido que ha evaluado en detalle la presentación de las
empresas que se han propuesto para efectuar las labores de auditoría externa del
ejercicio 2018. Se solicitaron las mismas a tres empresas que cumplen con los
requisitos exigidos por la Superintendencia de Valores y Seguros para ejercer
dichas funciones y buscando que la experiencia de la empresa auditora fuera un
aporte en la gestión de la sociedad en término de implementación de
procedimientos o mejoras necesarias a los ya existentes y se adecuara al
presupuesto y tamaño de la empresa.
La Junta analiza cada una de las alternativas propuestas considerando los puntos
planteados en el documento anexo que se incorpora y la opinión del Directorio,
elaborado después de la lectura de las mismas y en atención al conocimiento de la
empresa de auditoría de SMB Factoring S.A. y principalmente la experiencia de
esta empresa en auditorías a empresas del rubro financiero en general, de
conformidad al resumen expuesto, siendo un aporte para la empresa la prestación
de sus servicios al compartir la experiencia de otras empresas del rubro, lo que
claramente tiene un peso mayor para el desarrollo de la empresa que
consideraciones meramente económicas y, al hecho cierto de que atendiendo el
tamaño de SMB Factoring S.A. no se requieren mayores recursos ni horas de
trabajo que las propuestas, de acuerdo al criterio de los proponentes, acuerda
designar por aclamación y en forma unánime a la empresa CONSAT Auditores
Consultores, como auditores externos con el objeto de examinar durante el
ejercicio de 2019 la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros
de la sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su cometido.
DESIGNACION DE PERIODICO. Por unanimidad la Junta aprobó por aclamación,
designar al “Diario La Segunda”, como periódico para las publicaciones que
ordena la ley y los estatutos sociales, para el ejercicio del año 2019.
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL ART. 44 Y 93 DE LA LEY 18.046.- El
Presidente dio cuenta que, en las Notas al Balance, se señalan operaciones,
negociaciones, actos O contratos con sociedades o personas relacionadas que se
encuentran comprendidas dentro de los supuestos de los artículos 44 y 93 de la
Ley 18.046.
Todas estas operaciones, negociaciones, actos o contratos se ajustaron a las
normales condiciones de equidad imperantes en el mercado, habiéndose puesto
dichas operaciones, negociaciones, actos o contratos, en cada oportunidad, en
conocimiento del Directorio.
La Junta aprueba por aclamación dichas operaciones, negociaciones, actos O
contratos.
TEMAS DE INTERES. El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas
para que manifiesten si tienen alguna otra materia de interés que tratar,
expresando éstos que no la hay.
Luego, la Junta Ordinaria de Accionistas acuerda por unanimidad lo siguiente:
a) Que todos los acuerdos adoptados en la presente Junta de Accionistas
podrán cumplirse de inmediato, sin esperar la aprobación del acta que los
contiene por una Junta posterior; y
b) Facultar a los señores Alfonso Straub Von Chrismar y/o Manuel José Searle
Risopatrón para que, actuando conjunta o separadamente, procedan a
reducir a escritura pública el todo o parte de la presente acta.
Siendo las 12:45 se pone término a la presente Junta.
Y! /
hversiones AFA Limitada
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reto erarfóra N/ Raúl Alcaíno Lihn
“pp, invefSrónes CCV Lirfltada pp. Azul Asesorías Limitada
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Alfo ‘on Chrismar Manuel a Risopatrón
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=01915e01f4e65df3950421225a47147bVFdwQmVFOVVRVEZOUkVFMVRYcFZNMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
