– FACTORING S./
HECHO ESENCIAL
SMB FACTORING S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N” 933
Santiago, 28 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros.
Av. Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
PRESENTE/
De mi consideración:
Conforme a lo establecido en el texto refundido de la Norma de Carácter General N” 30,
Circular N* 660 y Circular N” 2007 de esta Superintendencia y en virtud de lo dispuesto en el
artículo 9? e inciso segundo del artículo 10” de la Ley de Mercado de Valores N” 18.045, se adjunta
en carácter de Hecho Esencial, Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de SMB Factoring S.A.
celebrada con fecha 26 de Abril de 2016, a las 12: 00, certificando que la presente en copia fiel de
la misma.
Sin otro particular, le saluda atentamente
SIMB FACTORING S.A. | Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 23272800
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SMB FACTORING S.A.”
En Santiago, a 26 de abril de 2016, siendo las 12:00 horas, en las oficinas de la sociedad, ubicadas
en calle Coronel Pereira N’72, oficina 303, comuna de Las Condes, tiene lugar la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad anónima “SMB FACTORING S.A.”, bajo la Presidencia de don Álvaro
Fischer Abeliuk y actuando como Secretario don Manuel José Searle Risopatrón.
Asiste también el Gerente General de la empresa, don Alfonso Straub Von Chrismar,
ASISTENCIA. Al iniciarse la Junta se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la
sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de Sociedades
Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia no se
inserta en el Libro de Actas. Se encuentran presentes, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
a) First Financial S.A., debidamente representada por don Alfonso Straub Von Chrismar, por
40.000 acciones;
b) Azul Asesorias Limitada, debidamente representada por don Heiner Steidle Alcaíno, por
40.000 acciones;
c) Inversiones AFA Limitada, debidamente representada por don Álvaro Fischer Abeliuk, por
40.000 acciones;
d) Inversiones Veva Limitada, debidamente representada por don Víctor Vera Mora, por 40.000
acciones; e
e) Inversiones Frima S.A., debidamente representada por don Leonardo Bitrán Bitrán, por
40.000 acciones.
En total, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a
voto.
MESA.- Presidió la Junta don Álvaro Fischer Abeliuk, actuando de Secretario de la misma don
Manuel José Searle Risopatrón.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA. El señor Presidente dejó constancia
que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho
a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a esta fecha.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.- El Presidente pidió dejar
constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades legales y reglamentarias previas a
la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) que la presente Junta Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en su
sesión de 29 de marzo de 2016;
b) que de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046 y encontrándose presentes en la Junta
los accionistas que poseen el total de las acciones en que se encuentra dividido el capital
social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario efectuar la citación previa a través de
“La Segunda” como señalan los Estatutos y exigen la Ley sobre Sociedades Anónimas; y
c) que de conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N? 332, de fecha 21
de marzo de 2012, la empresa ha publicado el Balance y los Estados Financieros auditados,
incluyendo el dictamen de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio comprendido
entre el 1% de Enero y el 31 de diciembre de 2015, en un sector destacado de la página web
institucional durante a lo menos 10 días de anticipación a esta fecha.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida la Asamblea y abierta la sesión.
SISTEMA DE VOTACION. El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a la normativa
vigente, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta,
sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la unanimidad
exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado Sistema de Papeleta
por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de las juntas de accionistas de la
Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir la
votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo en
consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una determinada
materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria
para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
FIRMA DEL ACTA. En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad
Anónimas, el acta será firmada por todos los asistentes, además del Presidente y del Secretario, con
lo cual se tendrá al acta por definitivamente aprobada.
OBJETO DE LA JUNTA. El señor Secretario informa que la presente Junta tiene por objeto:
1. Aprobación de los estados financieros y la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2015, incluido el dictamen de los auditores externos.
N
Fijación de la política de dividendos.
Determinación de las remuneraciones del directorio para el presente ejercicio.
Designación de auditores externos para el ejercicio 2016.
Otras materias de interés social.
nun
EXAMEN DE SITUACION SOCIAL, INFORME DE AUDITORES Y BALANCE. El Presidente
manifiesta que tanto la Memoria Anual como el Balance del Ejercicio a que se refiere este punto de la
Tabla, fueron entregados personalmente con la debida antelación a los señores accionistas.
Asimismo, el Presidente dio cuenta que tanto la Memoria Anual como el Balance del Ejercicio, y la
Ficha Estadística Codificada Uniforme (FECU), correspondiente a los estados financieros del
ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015, fueron conocidos y aprobados por el Directorio de
la sociedad, en sesión celebrada el día 29 de marzo de 2016.
A continuación, el Presidente procedió a dar lectura a la Memoria de las actividades sociales y al
informe de los Auditores Externos, en los cuales se efectúa un examen de los resultados que
presenta el Balance y ofrece, además, una relación de los acontecimientos más relevantes del
período que abarca, esto es, el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2015. Ofrece la palabra a los
accionistas sobre su contenido.
Luego de un breve debate y después de contestar las preguntas formuladas por los asistentes, la
Junta de Accionistas aprobó por aclamación la Memoria y Balance del ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2015 presentados por el Directorio. Por acuerdo unánime de la Junta la Memoria no se
insertará en el Acta.
Hizo presente el Presidente que el Balance arroja una utilidad del ejercicio que asciende a
$[245.162.738.-].
Luego de un breve debate, la Junta por aclamación acordó el pago de un dividendo por el total de
$[180.000.000.-], esto es, por un monto de $[900.-] por cada acción, con cargo a las utilidades del
ejercicio 2015 y el saldo se destine a incrementar el Fondo de Utilidades Acumuladas, de la
siguiente forma y por los montos que se indican:
– Dividendo definitivo $[180.000.000]
Fondo Utilidades Acumuladas $[65.162.738]
$[245.162.738]
Se faculta asimismo, al Directorio y/o al Gerente General para que proceda a materializar el pago de
dividendos acordados dentro de un plazo máximo de 30 días a contar de esta fecha.
La Junta, aprobó por aclamación la Memoria, el Balance y el Estado de Resultados sometidos a su
consideración por el directorio, así como la distribución de las utilidades del ejercicio 2015.
De acuerdo al artículo 10* de la Ley N’ 18.046 sobre Sociedades Anónimas, el capital de la sociedad
se entenderá modificado de pleno derecho una vez que la Junta de Accionistas apruebe el balance
del ejercicio de 2015.
Aceptada la distribución de utilidades, el capital y los fondos de reserva de la sociedad quedan como
sigue:
– Capital pagado y revalorizado $[1.253.405.332]
– Sobreprecio pago acciones $[1.721.458]
– Fondo Utilidades Acumuladas $[582.059.941]
– Resultado del ejercicio 2015 $[245.162.738]
– Dividendo definitivo ($[180.000.000))
TOTAL PATRIMONIO: $[1.902.349.469]
POLITICA DE DIVIDENDOS. Se propone facultar al directorio para distribuir dividendos eventuales
y/o adicionales durante el presente ejercicio y hasta la celebración de la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas con cargo al fondo de dividendos o de utilidades acumuladas, sin perjuicio de la
imputación final que resuelva la Junta. No obstante ello, la Junta declara mantener la política de
repartir hasta un 75% de la utilidad líquida anual
La Junta, aprobó por aclamación, la proposición anterior.
REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO. Los accionistas acuerdan y aprueban por aclamación que la
dieta que los directores percibirán en el ejercicio del año 2016, por el desempeño de sus cargos,
será de $500.000.- líquidos mensuales. Asimismo, se acuerda y aprueba por aclamación que la dieta
del Sr. Presidente sea la suma de $1.000.000.- líquidos mensuales.
ELECCION DE AUDITORES EXTERNOS. En relación con la designación de los auditores externos,
La Junta deja constancia que tanto el Directorio como la administración de la sociedad han dado
cumplimiento con lo dispuesto en los Oficios N” 718 y N* 764, ambos de 2012, dictados por la
Superintendencia de Valores y Seguros, en el sentido que ha evaluado en detalle la presentación de
las empresas que se han propuesto para efectuar las labores de auditoría externa del ejercicio 2015.
Se solicitaron las mismas a cuatro empresas que cumplen con los requisitos exigidos por la
Superintendencia de Valores y Seguros para ejercer dichas funciones y buscando que la experiencia
de la empresa auditora fuera un aporte en la gestión de la sociedad en término de implementación
de procedimientos o mejoras necesarias a los ya existentes y se adecuara al presupuesto y tamaño
de la empresa, recibiéndose las siguientes:
– RSM Chile Auditores Limitada; empresa que se desempeñó como auditora de SMB
Factoring S.A. en el ejercicio 2015.
– – [Consat Auditores]; y
– Gran Thornton Auditores Consultores.
La Junta analiza cada una de las alternativas propuestas considerando los puntos planteados en el
documento anexo que se incorpora y la opinión del Directorio, elaborado después de la lectura de las
mismas y en atención al conocimiento de la empresa de auditoría de SMB Factoring S.A. y Ñ
principalmente la experiencia de esta empresa en auditorías a empresas del rubro financiero en
general, de conformidad al resumen expuesto, siendo un aporte para la empresa la prestación de
sus servicios al compartir la experiencia de otras empresas del rubro, lo que claramente tiene un
peso mayor para el desarrollo de la empresa que consideraciones meramente económicas y, al
hecho cierto de que atendiendo el tamaño de SMB Factoring S.A. no se requieren mayores recursos
ni horas de trabajo que las propuestas, de acuerdo al criterio de los proponentes, acuerda designar
por aclamación y en forma unánime a la empresa RSM Chile Auditores Limitada como auditores
externos con el objeto de examinar durante el ejercicio de 2016 la contabilidad, inventarios, balances
y otros estados financieros de la sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su cometido.
DESIGNACION DE PERIODICO. Por unanimidad la Junta aprobó por aclamación, designar al
“Diario La Segunda”, como periódico para las publicaciones que ordena la ley y los estatutos
sociales, para el ejercicio del año 2016.
OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL ART. 44 Y 93 DE LA LEY 18.046. El Presidente dio
cuenta que, en las Notas al Balance, se señalan operaciones, negociaciones, actos o contratos con
sociedades o personas relacionadas que se encuentran comprendidas dentro de los supuestos de
los artículos 44 y 93 de la Ley 18.046.
Todas estas operaciones, negociaciones, actos o contratos se ajustaron a las normales condiciones
de equidad imperantes en el mercado, habiéndose puesto dichas operaciones, negociaciones, actos
o contratos, en cada oportunidad, en conocimiento del Directorio.
La Junta aprueba por aclamación dichas operaciones, negociaciones, actos o contratos.
TEMAS DE INTERES. El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para que
manifiesten si tienen alguna otra materia de interés que tratar, expresando éstos que no la hay.
Luego, la Junta Ordinaria de Accionistas acuerda por unanimidad lo siguiente:
a) Que todos los acuerdos adoptados en la presente Junta de Accionistas podrán cumplirse de
inmediato, sin esperar la aprobación del acta que los contiene por una Junta posterior; y
b) Facultar a los señores Alfonso Straub Von Chrismar y/o Manuel José Searle Risopatrón para
que, actuando conjunta o separadamente, procedan a reducir a escritura pública el todo o
parte de la presente acta.
se pone término a la a Junta. 1
NM
Heiner Steidle Alcaíño
pp. Azul Asesorías Limitada
Manuel José ld
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cb998f2ff78b0d41fb8323db37cbad5bVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRsUlJlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
