FACSTORINS S.A.
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SMB FACTORING S.A.”
En Santiago, a 7 de Noviembre de 2011, siendo las 12:00 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle Coronel Pereira N* 72, oficina 303, Comuna de Las Condes, tiene lugar la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “SMB FACTORING S.A.”, bajo la Presidencia
de don Alvaro Fischer Abeliuk, quien lo es de su Directorio, y actuando como Secretario don Manuel
José Searle Risopatrón. Asiste también el Gerente General de la empresa, don Alfonso Straub Von
Chrismar,
ASISTENCIA.- Al iniciarse la Junta se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la
sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de Sociedades
Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia no se
inserta en el Libro de Actas. Se encuentran presentes, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
a) First Financial S.A., debidamente representada por don Alfonso Straub Von Chrismar, por
40.000 acciones;
b) Azul Asesorias Limitada, debidamente representada por don Raúl Alcaíno Lihn, por 40,000
acciones;
€) Inversiones AFA Limitada, debidamente representada por don Álvaro Fischer Abeliuk, por
40.000 acciones;
d) Inversiones Veva Limitada, debidamente representada por don Victor Vera Mora, por 40.000
acciones; e
e) Inversiones Frima S.A., debidamente representada por don Leonardo Bitrán Bitrán, por
40.000 acciones.
En total, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a
voto, De acuerdo a lo prescrito en los estatutos sociales, la presente junta puede constituirse
válidamente con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.- El señor Presidente dejó constancia
que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenian derecho
a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la celebración de la presente Junta.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes.
MESA.– Presidió la Junta el titular don Álvaro Fischer Abeliuk, actuando de Secretario de la misma
don Manuel José Searle Risopatrón.
SMB FACTORINGS.A. : Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 3272800
FACTORINS 5.A.
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.- El Presidente pidió dejar
constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades legales y reglamentarias previas a
la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) que la presente Junta Ordinaria fue convocada extraordinariamente conforme lo requerido
por la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante Oficio Ordinario n* 27558 de 25 de
Octubre de 2011.
b) que de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18,046, la Junta fue autoconvocada por sus
accionistas, por lo que encontrándose presentes en la Junta Jos accionistas que poseen el
total de las acciones en que se encuentra dividido el capital social, hay quórum suficiente, no
siendo necesario efectuar las formalidades de citación exigidas por los Estatutos y la Ley
sobre Sociedades Anónimas;
c) que por ser esta una sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores, la convocatoria
fue requerida directamente por la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante Oficio
Ordinario n* 27558 de 25 de Octubre de 2011.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida la Asamblea y abierta la sesión.
PODERES.- El señor secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación
de poderes, no se realizó este proceso, no obstante se encuentra a disposición de los señores
accionistas, los poderes que han sido conferidos a don Alfonso Straub Von Chrismar por el
accionista First Financial S.A.; a don Raúl Alcaíno Lihn por los accionistas Azul Asesorías Limitada; a
don Álvaro Fisher Abeliuk por Inversiones AFA Limitada; a don Victor Vera Mora por el accionistas
Inversiones VEVA Limitada; y a don Leonardo Bitrán Bitrán por el accionistas Inversiones FRIMA
S.A.- Estos poderes se tendrán aprobados, si no merecieren observaciones. Los poderes se tienen
por aprobados.
FIRMA DEL ACTA.- En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad
Anónimas, el acta será firmada por todos los accionistas asistentes a la Junta, además del
Presidente y del Secretario y del Gerente General de la Sociedad, con lo cual se tendrá al acta por
definitivamente aprobada.
SISTEMA DE VOTACION.- El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a la normativa
vigente, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación. Por lo anterior, el
Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta, sean aprobadas por
aclamación. Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado Sistema
de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de las juntas de
accionistas de la Sociedad.
SMB FACTORINGS.A. Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 3272800
FACTORINS 5.A.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir la
votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo en
consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una determinada
materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria
para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
OBJETO DE LA JUNTA.- El señor Secretario informa que la presente Junta tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre el balance y los estados financieros auditados correspondientes al
ejercicio comprendido entre el 1” de Enero y el 31 de Diciembre de 2010, confeccionada bajo
NIF, y proceder la aprobación de la información financiera remitida al 31 de diciembre de
2010 referida, de acuerdo a lo requerido en Oficio Ord N* 27558 de 25 de Octubre de 2011
en relación a lo requerido en Oficio Ord. N*27.370 de fecha 20 de diciembre de igual período
y por el cual la entidad fue sancionada según lo indica la Resolución N*368 del ANT.
b) Considerar cualquier otra materia de interés social que no sea de competencia de la Junta
Ordinaria de Accionistas.
c) Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar las resoluciones que
adopte la asamblea.
DESARROLLO DE LA JUNTA:
APROBACIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA REMITIDA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
CONFECCIONADA POSTERIORMENTE BAJO NIF // BALANCE DEL EJERCICIO Y LA FICHA
ESTADÍSTICA CODIFICADA UNIFORME (FECU).-
El Presidente manifiesta que tanto el Balance del Ejercicio y la Ficha Estadística Codificada Uniforme
(FECU), correspondiente a los estados financieros elaborados bajo IFRS, del ejercicio que terminó el
31 de Diciembre de 2010, a que se refiere este punto de la Tabla, y respecto del cual fuere requerida
por la Superintendencia de Valores su aprobación, fueron entregados personalmente con la debida
antelación a los señores accionistas para su adecuada revisión.
A continuación el Presidente procedió a dar lectura a la información financiera remitida al 31 de
diciembre de 2010 confeccionada posteriormente bajo NIIF, de acuerdo a lo requerido en Oficio Ord.
N*27.370 de fecha 2010 de diciembre de igual periodo. En ella se efectía un examen de los
resultados que presenta el Balance y ofrece, además, una relación de los acontecimientos más
relevantes del período que abarca, esto es, el 1? de Enero y el 31 de Diciembre de 2010. Ofrece la
palabra a los accionistas sobre su contenido.
Luego de un breve debate y después de contestar las preguntas formuladas por los asistentes, la
Junta de Accionistas aprobó por aclamación la Información Financiera del ejercicio finalizado al 31 de
Diciembre de 2010 elaborados en IFRS, dando así cumplimiento a lo requerido en Oficio Ord. N*
SMB FACTORING S.A. , Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 3272800
FACTORING 5.A.
27558 de 25 de Octubre de 2011. Por acuerdo unánime de la Junta la Memoria, no se insertará en el
Acta.
Hizo presente el Presidente que el Balance arroja una utilidad del ejercicio que asciende a
M$100.086, con un aumento de 50.8% respecto a los resultados a igual fecha del año 2009
(M$50.906).
La Junta, aprobó por aclamación el Estado de Resultados y la Información Financiera remitida al 31
de diciembre de 2010 y confeccionada posteriormente bajo NIF/FRS sometidos a su consideración
y aprobación por requerimiento de la Superintendencia de Valores y Seguros.
ACUERDO: Los accionistas acuerdan, por aclamación, aprobar la información financiera
remitida al 31 de diciembre de 2010 confeccionada posteriormente bajo NIF, sometidos a su
consideración y aprobación por requerimiento expreso de la Superintendencia de Valores y
Seguros. De esta forma, la Junta de Accionistas declara dar cumplimiento a lo requerido en
Oficio Ord. N* 27558 de 25 de Octubre de 2011 de la SVS.
TEMAS DE INTERES.-
El Presidente ofrece la palabra a los señores accionistas para que manifiesten si tienen alguna otra
materia de interés que tratar, expresando éstos que no la hay.
Luego, la Junta Ordinaria de Accionistas acuerda por unanimidad lo siguiente:
a) Que todos los acuerdos adoptados en la presente Junta de Accionistas podrán cumplirse de
inmediato, sin esperar la aprobación del acta que los contiene por una Junta posterior; y
b) Facultar a los señores Alfonso Straub Von Chrismar y/o Manuel José Searle Risopatrón para
que, actuando conjunta o separadamente, procedan a reducir a escritura pública el todo o
parte de la presente acta.
TÉRMINO DE LA SESION.- Sin otro asunto que tratar, y habiéndose cumplido los objetos de la
convocatoria, el Presidente levantó la sesión siendo las 13:10 horas, agradeciendo a los señores
accionistas su presencia en la Asamblea.
ón Chrimar
SMB FACTORING S.A. – Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 3272800
FACTSORINS £.A.
Azul Asesorías Ltda.
Von Chismar p.p. Raúl Alcaíno Lihn
First Financial 9.A.
s Veva Lidar
. Victor Ver.
p.p/Lebnardo Bitrán Bitrán
SMB FACTORINGS.A. Coronel Pereira 72, oficina 303, Las Condes, Santiago. Tel: 3272800
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d7f0f2c44b0a2408b69bf015e1b67957VFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeVQwUlZlRTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
