ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SMB FACTORING S.A.”
En Santiago, a 2 de Septiembre de 2010, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en calle Coronel Pereira N* 72, oficina 303, Comuna de Las Condes, tiene lugar la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “SMB FACTORING $.A.”, bajo la Presidencia
incidental de su Vicepresidente don Leonardo Bitrán Bitrán y actuando como Secretario don Manuel
José Searle Risopatrón.
Asiste también el Gerente General de la empresa, don Alfonso Straub Von Chrismar.
ASISTENCIA.- Al iniciarse la Junta se encuentran presentes la totalidad de los accionistas de la
sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de Sociedades
Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia no
se inserta en el Libro de Actas. Se encuentran presentes, en consecuencia, la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, Los accionistas y su respectivo interés social son:
a) First Financial S.A, debidamente representada por don Alfonso Straub Von Chrismar, por
40.000 acciones;
b) Azul Asesorías Limitada, debidamente representada por don Raúl Alcaino Lihn, por 40.000
acciones;
c) Inversiones AFA Limitada, debidamente representada por don Raúl Alcaíno Lihn, por
40.000 acciones;
d) Inversiones Veva Limitada, debidamente representada por don Victor Manuel Vera Mora,
por 40,000 acciones; e
e) Inversiones Frima S.A,, debidamente representada por don Leonardo Bitrán Bitrán, por
40.000 acciones.
En total, se encuentran presentes la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad con derecho
a voto.
De acuerdo a lo prescrito en los estatutos sociales, la presente Junta puede constituirse
válidamente con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.- El Sr. Vicepresidente dejó constancia
que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tenían
derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la celebración de la
presente Junta.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes.-
MESA.- Presidió la Junta de manera incidental el Vicepresidente don Leonardo Bitrán Bitrán,
actuando como Secretario don Manuel José Searle Risopatrón.-
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.- El Vicepresidente pidió dejar
constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades legales y reglamentarias previas a
la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) que la presente Junta Extraordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en
su sesión de fecha 27 de Julio de 2010;
b) que de conformidad al artículo 60 de la Ley N* 18,046 y encontrándose presentes en la
Junta los accionistas que poseen el total de las acciones en que se encuentra dividido el
capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las
formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los accionistas
comprometieron su asistencia al momento de ser notificados; y
Cc) que por ser ésta una sociedad anónima inscrita en el Registro de Valores la convocatoria fue
informada a la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 18 de Agosto de 2010.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la Asamblea y abierta la
sesión.-
ASISTENCIA DE NOTARIO PUBLICO.- De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 57 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente el Notario Público de Santiago don
Patricio Raby Benavente, para certificar lo que legalmente corresponda.-
PODERES.- El señor Secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación
de poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los señores
accionistas los poderes que han sido conferidos a don Alfonso Straub Von Chrismar por el
accionista First Financial S.A., a don Raúl Alcaíno Lihn por los accionistas Azul Asesorías Limitada
e Inversiones AFA Limitada, a don Víctor Vera Mora por el accionista inversiones Veva Limitada y a
don Leonardo Bitrán Bitrán por el accionista Inversiones Frima S.A.
Estos poderes se tendrán aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se tienen por
aprobados.-
FIRMA DEL ACTA.- En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, el acta será firmada por todos los accionistas asistentes a la misma, además del Sr.
Presidente, del Sr. Secretario y del Gerente General de la sociedad, con lo cual se tendrá al acta por
definitivamente aprobada.
SISTEMA DE VOTACION.- El Vicepresidente informa a la Junta que, en conformidad a la normativa
vigente, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se
permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación,
Por lo anterior, el Vicepresidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en ésta,
sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Vicepresidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la unanimidad
exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado Sistema de Papeleta
por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de las juntas de accionistas de la
Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir la
votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo en
consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una determinada
materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información necesaria
para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
OBJETO DE LA JUNTA.- El señor Secretario informa que la presente Junta tiene por objeto:
a) Modificar el objeto social, de manera tal de ampliar sus operaciones proponiendo que
además del ya existente se incorpore lo siguiente “La ejecución de operaciones de leasing,
y la adquisición, compra y venta de todo tipo de bienes raíces o muebles, y el
arrendamiento, con o sin opción de compra; la administración y explotación de dichos
bienes, ya sea por cuenta propia o ajena, y en general el ejercicio del negocio de leasing
inmobiliario y mobiliario.”
b) Como consecuencia de lo anterior, incorporar una letra e) al artículo cuatro permanente; y
c) Adoptar todos los acuerdos necesarios para materializar y legalizar las resoluciones que
adopte la asamblea.
DESARROLLO DE LA JUNTA.- El señor Vicepresidente informa a los señores accionistas que
debido a las posibilidades de abrir nuevos negocios para la compañía se hace necesario ampliar el
objeto social incluyendo en él la posibilidad de efectuar operaciones tanto de leasing inmobiliario
como de leasing mobiliario explicando en detalle los beneficios que ello traería consigo haciendo
expresa referencia a las razones que motivaban la ampliación del objeto social, las que los
accionistas manifestaron conocer y estar suficientemente interiorizados sobre su contenido y
consecuencias.
Por último, hizo presente que la ampliación del objeto de la Sociedad implicaría incorporar una
nueva letra al Artículo Cuatro de los estatutos sociales, relativo al objeto social.
A fin de facilitar el análisis de las materias propuestas, el señor Bitrán sometió a consideración de
los señores accionistas el texto de los acuerdos que habría que adoptar al efecto y que importarían
la modificación del Articulo Cuatro permanente de los estatutos sociales.-
ACUERDOS.- El señor Vicepresidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre las
propuestas sometidas a la consideración de la Junta.
Luego de un breve debate, la Junta Extraordinaria de Accionistas acordó, por unanimidad, omitir la
votación de las materias propuestas en los términos del inciso cuarto del artículo 62 de la Ley N*
18.046, aprobando por aclamación todas las proposiciones sometidas a su consideración en orden
a modificar los estatutos sociales en la forma explicada por el señor Presidente incidental,
adoptando al efecto todos los acuerdos por él sugeridos, los cuales han sido leidos integramente y
se consignan a continuación:
ACUERDO PRIMERO:
Los accionistas acuerdan, por aclamación, modificar el objeto social en el sentido que éste se
amplía para realizar operaciones tanto de leasing inmobiliario como de leasing mobiliario, de manera
tal que se modifica el actual Artículo Cuatro permanente de los estatutos, en el sentido que se
incorpora una letra e) del siguiente tenor “ejLa ejecución de operaciones de leasing, y la
adquisición, compra y venta de todo tipo de bienes raíces o muebles, y el arrenda
o sin opción de compra; la administración y explotación de dichos bienes, ya sea por cuenta
propia o ajena, y en general el ejercicio del negocio de leasing inmobiliario y mobiliario.”
REDUCCION DE ACTA A ESCRITURA PUBLICA.- La Junta acuerda, por aclamación, facultar a
los señores Alfonso Straub Von Chrismar y/o Manuel José Searle Risopatrón, para que, conjunta o
separadamente, reduzcan total o parcialmente el Acta de la presente Junta a escritura pública,
tantas veces como ello fuere necesario para la completa y total legalización de los acuerdos
precedentes; y facultar al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública del Acta
de la presente Junta y/o su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y
publicaciones que fueren procedentes, lo cual podrán hacer cuantas veces lo estimaren necesario
para la correcta y total legalización de estos antecedentes.-
TÉRMINO DE LA SESION.- Sin otro asunto que tratar, y habiéndose cumplido los objetos de la
convocatoria, el Presidente levantó la sesión siendo las 12:15 horas, agradeciendo a los señores
accionistas su presencia en la Asamblea.-
Raúl Alcaíno L.
pp. Azul Asesorías Limitada
Accionista
Raúl Alcaíno L.
pp. Inversiones AFA Limitada
Accionista
Accionista
CERTIFICADO.-
En Santiago de Chile, a 2 de Septiembre de 2010, el Notario que suscribe certifica:
PRIMERO; Que la Junta Extraordinaria de Accionistas que da cuenta el Acta que antecede se
verificó el día, hora y lugar que en ella se indica.
SEGUNDO: Que se encontraban presentes o representadas en la Junta, para los efectos de su
constitución, el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, esto es, 200.000 acciones,
TERCERO: Que la hoja de asistencia a la Junta fue firmada por los asistentes y representantes.
CUARTO: Que el objeto de la Junta fue la modificación de sus estatutos en lo relativo al objeto
social.
QUINTO: Que los o. se adoptar porVla unanimidad de los accionistas presentes o
sentació
SEXTO: Que el Acta que antecede es la expresión] fiel y exacta de lo expresado y ocurrido en la
Junta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d756e275ce604c7ce772a111fd581af2VFdwQmVFMUVRVFZOUkVWNVRWUm5ORTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
