Resumen corto:
Sigdo Koppers S.A. aprueba política que permite operaciones con partes relacionadas hasta US$ 2.000.000 o 10% de ingresos anuales, sin comprometer más del 30% de ingresos del ejercicio anterior.
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SK SIGDO KOPPERS S.A.
HECHO ESENCIAL
SIGDO KOPPERS S.A.
Inscripción N? 915, Registro de Valores
Santiago, 29 de agosto de 2024 GG-SK-04224
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente de la Comisión para el Mercado Financiero Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449, Santiago Presente
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL- POLÍTICA DE HABITUALIDAD NCG 501.
De nuestra consideración,
SIGDO KOPPERS $S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
El Directorio de Sigdo Koppers S.A., en sesión celebrada con fecha 29 de agosto de 2024 y previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores, acordó aprobar una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad, de conformidad con las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, copia de la cual se adjunta a la presente.
Esta Política se encontrará disposición de los accionistas de Sigdo Koppers S.A. y demás interesados en las oficinas de la Sociedad y en su página web, https:www.sigdokoppers.clinformacion-financiera
Debidamente facultado, firma esta comunicación el Sr. Gerente General de la Sociedad, don Juan Pablo Aboitiz Domínguez.
ff) ALA,
Gerente General
Sigdo Koppers S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago O Málaga 120, Las Condes Bolsa Electrónica de Chile Santiago, Chile
O (56 2) 2837 1100 9 Código Postal: 7550133 O www.sigdokoppers.cl
Política de Habitualidad de Operaciones con
Partes Relacionadas
E
SIGDO KOPPERS S.A.
Aprobación
Comité de Directores | 28 de agosto de 2024
Directorio 29 de agosto de 2024
SI
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!. Objetivo y alcance de la Política.
El presente documento contiene la política de habitualidad para operaciones con partes relacionadas (en adelante la Política) de Sigdo Koppers S.A. (en adelante Sigdo Koppers o la Sociedad) y sus filiales, aprobada por el Directorio de la Sociedad en su sesión de fecha 29 de agosto de 2024, que establece aquellas operaciones con partes relacionadas que pueden realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales del artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante
Esta Política reemplaza la política vigente hasta ahora sobre la materia, de fecha 26 de julio de 2021, y se adecúa a las disposiciones contenidas en la Norma de Carácter General N*501 (en adelante NCG 501) de la Comisión para el Mercado Financiero, conteniendo las menciones mínimas exigidas por ésta.
En todo caso, las operaciones contenidas en la Política deberán siempre promover el interés social y ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado a la fecha de su aprobación.
Además, las mencionadas operaciones deberán contar con la autorización previa del Directorio de la Sociedad, ya sea en forma específica al acto o contrato en cuestión, en cuyo caso deberán ser examinadas previamente por el Comité de Directores, o bien en forma genérica, a través de una autorización de aplicación general, en cuyo caso no será necesario que el Directorio se pronuncie especificamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio que en caso de considerarlo pertinente así lo haga, según dispone el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
En consecuencia, se deja expresa constancia de que las operaciones comprendidas en la Política no quedan liberadas de la exigencia de su examen por el Comité de Directores ni de su aprobación previa por el Directorio, con la excepción de aquellas operaciones autorizadas en forma genérica por el Directorio, que se indican en el Anexo N*2 de la Política.
Para mayor claridad, en el Anexo N? 3 de la Política se incluye un flujograma que da cuenta de los pasos necesarios para la aprobación de: (a) operaciones con partes relacionadas no incluidas en la Política; (b) operaciones con partes relacionadas incluidas en la Política; (c) operaciones con partes relacionadas incluidas en la Política y, además, autorizadas en forma genérica por el Directorio.
Finalmente, también se deja constancia que, en atención a lo que establece la normativa vigente, la presente Política en ningún caso permite la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad.
tl. Aprobación de la Política.
El Comité de Directores de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 28 de agosto de 2024, manifestó su pronunciamiento favorable respecto de la Política, de conformidad con lo previsto en el numeral 4) del inciso octavo del artículo 50 bis de la LSA.
A su vez, el Directorio de la Sociedad, en su sesión celebrada con fecha 29 de agosto de 2024, aprobó la Política de acuerdo con lo dispuesto en el literal b) del artículo 147 de la LSA.
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Se deja constancia de que la Política no ha experimentado modificaciones desde entonces.
Ml. Publicidad de la Política.
Con fecha 29 de agosto de 2024, la Política fue informada a la CMF en calidad de información esencial. Con lo anterior se da cumplimiento a los acuerdos del Directorio bajo este respecto y a la obligación referida en el artículo 147 de la LSA.
Asimismo, dando cumplimiento a lo dispuesto en la NGC 501, con fecha 29 de agosto de 2024 la Política fue puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad: (https:www.sigdokoppers.cVinformacion-financiera).
IV. Justificación y trascendencia de la Política.
De forma previa a la aprobación de la Política, el Directorio de la Sociedad realizó un análisis profundo, detallado y técnico acerca de las razones que justifican la necesidad de contar con la misma, obteniendo de éste los motivos y elementos específicos que se detallan a continuación.
En primer lugar, y como beneficio evidente, la implementación de la Política se justifica por la significativa mejora en la eficiencia operativa que ésta proporciona. Al establecerse procedimientos claros y estandarizados para la aprobación y ejecución de operaciones recurrentes con partes relacionadas, se asegura que la Sociedad y sus filiales puedan acceder a aquellos actos y contratos que se estimen más convenientes en términos de costos, plazos, condiciones, calidad de bienes o servicios, confiabilidad, reserva, entre otros, de forma ágil y efectiva, sea o no con empresas que tengan la calidad de relacionadas. Lo anterior cobra especial relevancia en una empresa que opera en sectores tan diversos y especializados como la ingeniería y construcción; transporte terrestre, marítimo y aéreo de pasajeros y mercaderías; prestación de servicios de asesoría, asistencia técnica, consultorías e informática; adquisición, enajenación y explotación de inmuebles; distribución y arriendo de maquinaria; entre otros.
De este modo, en el rubro de la ingeniería y construcción, así como en el portuario y de transporte, los proyectos suelen ser complejos y demandan una planificación minuciosa.
Contar con procedimientos estandarizados asegura que se seleccionen los proveedores y contratistas más adecuados, sean o no personas relacionadas, optimizando los recursos financieros y humanos. Esto permite cumplir con los plazos establecidos y mantener la calidad esperada en cada fase del proyecto.
En el caso de la prestación de servicios de asesoría e informática, la Política permite a la Sociedad establecer estándares de gestión, control y servicios en todas sus filiales, por la vía de facilitar la celebración de contratos en materias administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, de recursos humanos y, en general, la provisión de servicios de apoyo o back office, así como servicios de control de gestión, auditoría interna, gestión de riesgos, verificación de cumplimiento normativo y examen de prácticas y criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo.
Por su parte en el área informática, la Política permite aprovechar sinergias mediante la gestión conjunta de servicios de tecnologías de la información, licencias, softwares, plataformas tecnológicas y servicios de ciberseguridad.
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Todos estos servicios involucran procesos técnicos que deben cumplir con estrictas normas de calidad. En este sentido, una Política para la aprobación de operaciones recurrentes permite a la Sociedad acceder a servicios que prestan sus empresas relacionadas, cuyos estándares de calidad son conocidos y comprobados, minimizando los riesgos asociados a fallos en la calidad de los servicios prestados y la profesionalidad de los procesos.
Además, y considerando que la aprobación de la Política no exime a la Sociedad de la obligación de que las operaciones con partes relacionadas beneficien el interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a los prevalecientes en el mercado, la Política no afecta el deber fiduciario de los directores y ejecutivos principales de velar por el cumplimiento de estos requisitos fundamentales. En ese sentido, la Política establece un equilibrio adecuado entre la necesidad de agilidad y eficiencia en la explotación del objeto social y la protección de los legítimos intereses de la Sociedad, accionistas y terceros en las operaciones con partes relacionadas.
v. Operaciones contempladas en la Política.
Las operaciones habituales incluidas en la presente política son aquellas que se indican a continuación, en tanto estas (a) no comprometan más del 10% del activo de la Sociedad y (b) reúnan las características y condiciones que para cada caso se señalan.
Según se indicó, cumpliendo con estas condiciones, las operaciones mencionadas a continuación podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse sin necesidad de dar cumplimiento a los requisitos y procedimientos detallados en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, en la medida que cumplan con los siguientes requisitos: (a) Promover el interés social.
(b) Ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación.
(c) Contar con la autorización específica o genérica del Directorio de la Sociedad.
Las referidas operaciones se indican a continuación:
1. Operaciones en relación con asesorías y gestión.
Operaciones: La contratación o prestación de servicios de asesoría o gestión en materias administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, de recursos humanos y, en general, la provisión de servicios de apoyo o back office.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
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Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social de Sigdo Koppers, que se transcribe en el Anexo N*1 de la Política, el cual hace referencia a la prestación de servicios de asesoría, asistencia técnica, organización de empresas y consultoría en materias administrativas, financieras y contables. Además, se trata de servicios que facilitan el funcionamiento diario de la Sociedad, toda vez que el cumplimiento del objeto social de la misma, que comprende la participación en sociedades de cualquier tipo, requiere de la contratación de servicios de asesoría y gestión en las materias referidas.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de Sigdo Koppers y de las sociedades en las que invierte, así como aprovechar ahorros y sinergias en la gestión común de servicios en las materias que se indican.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
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Operaciones: La contratación o prestación de servicios de control de gestión, auditoría interna, gestión de riesgos, verificación de cumplimiento normativo y examen de prácticas y criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo; así como la prestación de asesorías en todos estos ámbitos.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
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Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones son consistentes con el objeto social de Sigdo Koppers, debido a que se trata de actividades necesarias para el correcto cumplimiento normativo en los ámbitos de responsabilidad corporativa, regulación, sostenibilidad, transparencia y eficacia. En ese sentido, se trata de servicios que facilitan el buen desempeño y sostenibilidad de la Sociedad.
Justificación: Estas operaciones resultan convenientes porque permiten simplificar la administración tanto de Sigdo Koppers S.A. como de las sociedades en las que invierte.
Además, su justificación radica en el aprovechamiento de ahorros y sinergias derivados de una gestión unificada en áreas como el control de gestión, cumplimiento normativo y auditorías internas, entre otras.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de las operaciones: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Operaciones en relación con tecnologías de la información.
Operaciones: La contratación o prestación de servicios de tecnologías de la información, incluyendo procesamiento electrónico de datos, administración de redes y bases de datos, soporte técnico informático y desarrollo e implementación de sistemas; la celebración de contratos de licenciamiento y soporte de softwares, plataformas tecnológicas y servicios de ciberseguridad y de conectividad; la contratación y gestión conjunta de licencias y demás servicios antes indicados; y la compra, venta, arrendamiento y mantención de equipos informáticos y de comunicaciones.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior.
Adicionalmente, el monto total anual de las operaciones de esta naturaleza contratadas con una misma sociedad no podrá exceder de la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones son consistentes con el objeto social de Sigdo Koppers, el cual hace referencia a la prestación de servicios de informática y de comunicaciones, y a la investigación y desarrollo tecnológico en todas sus formas. De
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este modo, las operaciones mencionadas están directamente alineadas con la necesidad de mantener y optimizar la infraestructura tecnológica de la empresa.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de Sigdo Koppers y de las sociedades en que invierte, así como aprovechar los ahorros y sinergias en la gestión común de servicios de tecnología de la información. Además, se trata de actividades fundamentales para asegurar que la Sociedad disponga de los recursos necesarios para operar eficientemente y mantener su competitividad.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la naturaleza de estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Operaciones en relación con la participación en sociedades.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de sociedad y de pactos de accionistas o acuerdos de socios relacionados a ellas, incluyendo su constitución y el ingreso a ellas y, en general, la participación en sociedades de cualquier tipo, en forma directa o indirecta, en Chile o en el extranjero, sea en calidad de socio, accionista o administrador, así como la gestión de dichas sociedades.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social de Sigdo Koppers, que hace referencia a la participación en sociedades de cualquier tipo, la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos. Además, se trata de operaciones que, por su misma naturaleza, facilitan el cumplimiento de los fines de la Sociedad.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de contar con agilidad para formar las nuevas sociedades que puedan ser requeridas para el desarrollo del objeto social, las cuales normalmente se constituyen con otras sociedades relacionadas, situación que se evidencia al tener a la vista la malla societaria del grupo.
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Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Operaciones financieras.
Operaciones: La realización de operaciones financieras de todo tipo, tales como contratos de cuenta corriente, contratos de depósito, contratos de mutuo, contratos de apertura de crédito en cualquiera de sus formas, incluyendo líneas de crédito y boletas de garantía; operaciones de descuento de documentos; adquisición y cesión de efectos de comercio; y operaciones de cobranzas, cartas de crédito y otras propias del comercio exterior; incluyendo en todos los casos pagos y transferencias de fondos, sea en dinero o efectos de comercio.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones consisten en servicios que, por su naturaleza, facilitan la explotación del objeto social de Sigdo Koppers y de las sociedades en que invierte.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de acceder con facilidad a alternativas de financiamiento de todo tipo, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
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6. Operaciones sobre vehículos, maquinarias y equipos.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa, permuta o arrendamiento de vehículos, maquinarias, equipos y repuestos; así como de prestación de servicios de operación y mantención de unos y otros.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones son consistentes con el objeto social de Sigdo Koppers, el cual hace referencia a (a) la importación, exportación, fabricación, compra, venta, arrendamiento, distribución, representación y otras formas de comercialización de vehículos de transporte marítimo, terrestre o aéreo, y (b) al transporte terrestre, marítimo y aéreo de pasajeros y de toda especie de productos y mercaderías.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de Sigdo Koppers y de las sociedades en las que invierte, para el desarrollo de las cuales es fundamental agilizar los procesos de compra y arrendamiento de equipos y maquinarias, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
7. Operaciones sobre insumos y materias primas.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de compraventa de insumos, inventarios y materias primas necesarias para el desarrollo de las actividades de la Sociedad y sus filiales.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al
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10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000,000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones se relacionan directamente con el objeto social de Sigdo Koppers, el cual hace referencia a la compra, venta, distribución, representación y otras formas de comercialización de maquinarias y equipos, y sus respectivas piezas y partes, los cuales a su vez son necesarios para el desarrollo y correcta ejecución de los servicios prestados por la Sociedad.
Justificación: Estas operaciones se justifican por la necesidad de agilizar los procesos de compra y venta de insumos y equipos, a fin de poder acceder con facilidad a alternativas de suministro o abastecimiento de estos, sea o no con entidades relacionadas.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
Operaciones sobre inmuebles.
Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de arrendamiento respecto de instalaciones industriales, oficinas, estacionamientos y otros bienes inmuebles.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones están directamente alineadas con el cumplimiento del objeto social de Sigdo Koppers, el cual hace referencia a la adquisición, enajenación y explotación de bienes inmuebles, así como al desarrollo de negocios inmobiliarios. Además, se trata de operaciones que son necesarias para el desarrollo de las actividades de propias de la Sociedad.
Justificación: La conveniencia de estas operaciones se justifica por la necesidad de facilitar la gestión de Sigdo Koppers y de las sociedades en las que invierte, otorgándoles una mayor flexibilidad operativa y optimización financiera.
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Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
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Operaciones: La celebración, modificación, prórroga o terminación de contratos de prestación de servicios de ingeniería, construcción, commissioning, operación y mantenimiento, en modalidad EPC, BOOT, BOT y cualquier otra.
Posibles contrapartes: Sociedades filiales o coligadas de Sigdo Koppers S.A, directamente o a través de otras sociedades, en Chile o en el extranjero.
Monto máximo de las operaciones: El monto de cada una de estas operaciones no podrá exceder de la cifra menor entre (a) el equivalente al 1% del activo total consolidado de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; (b) el equivalente al 10% de los ingresos anuales totales consolidados de la Sociedad, según sus estados financieros del ejercicio anual anterior; y (c) la cantidad de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Carácter ordinario de las operaciones: Estas operaciones se relacionan directamente con el objeto social de Sigdo Koppers, el cual hace referencia a la proyección y ejecución de toda clase de obras de ingeniería.
Justificación: Estas operaciones se justifican por la necesidad de ofrecer soluciones integrales y adaptables a cada uno de los clientes de la Sociedad, para lo cual no solo es necesaria la optimización de recursos y la eficacia de los servicios prestados, sino que también la adopción de procesos que permitan agilizar la celebración de los contratos referidos.
Recurrencia de las operaciones: Se trata de operaciones recurrentes, siendo contratos celebrados habitualmente por la Sociedad y, en algunos casos, contratos de tracto sucesivo o de renovación automática.
Efecto de la operaciones: Considerando (a) la limitación de monto establecida para estas operaciones; (b) que las operaciones no se realizan en el marco de una liquidación de activos que pueda comprometer la solvencia de la Sociedad ni en el marco de una fusión de sociedades; y (c) que las operaciones no pueden comprometer el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad; el efecto de cada operación por sí sola no puede ser calificado como relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad.
vi, Limitaciones de monto.
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Para el cómputo de las limitaciones de monto establecidas para las operaciones incluidas en la Política, se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Asimismo, para el cómputo de las referidas limitaciones de monto no se considerarán los montos correspondientes a (¡) las operaciones con partes relacionadas que no sean de monto relevante, indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, ni (ii) de las operaciones con personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad, indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046.
VII. Mecanismos de control de la Política.
Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la propia Política, así como asegurar que cada operación con parte relacionada efectivamente contribuya al interés de la Sociedad y se ajuste a los precios, términos y condiciones vigentes en el mercado al momento de su celebración, el Directorio de la Sociedad ha aprobado los procedimientos de aprobación y verificación a que se deberán someter las operaciones celebradas dentro del marco de la Política, que se detallan a continuación.
Y, Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas.
A fin de asegurar el cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en la normativa vigente, las operaciones comprendidas en la Política deberán ser sometidas al siguiente procedimiento de aprobación:
En cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada operación. Esta información deberá ser completa y detallada, abarcando aspectos fundamentales como el objeto de la operación, las contrapartes involucradas, los montos, plazos asociados y su adecuación al giro de la Sociedad.
Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado.
Si el Comité de Directores considera que la operación es adecuada y se ajusta a los estándares antes referidos, emitirá una recomendación al Directorio para su aprobación. En caso contrario, podrá sugerir ciertas modificaciones, medidas correctivas o incluso su rechazo.
El Directorio, recibido el informe del Comité de Directores, y tras analizar no sólo la recomendación del Comité sino que el contexto general de la Sociedad y sus objetivos estratégicos, deberá pronunciarse sobre la operación. La aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría de los miembros del Directorio, sin exclusión de los directores involucrados en el caso de tratarse de una operación comprendida en la Política. El acuerdo respectivo deberá consignarse en un acta de la sesión de Directorio, la cual deberá dar cuenta
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de los fundamentos de la aprobación o rechazo y cualquier condición adicional que se haya establecido para la ejecución de la operación.
Sin perjuicio de lo anterior, en cuanto a las operaciones entre partes relacionadas indicadas en los literales a), b) o c) del artículo 147 de la LSA, que hubieren sido previamente autorizadas en forma general por el Directorio en conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, no se requerirá de un pronunciamiento especifico por parte del Directorio. En este caso, sin embargo, las operaciones en cuestión deberán ser posteriormente informadas al Comité de Directores.
En cada sesión ordinaria del Directorio, el Encargado de Cumplimiento que se designa en el capítulo VIIl siguiente, deberá dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar un listado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hayan o no realizado al amparo de la Política de Habitualidad, el cual se utilizará como base para la elaboración del reporte semestral a que se alude en el capítulo X siguiente.
Sigdo Koppers también cuenta con un programa dirigido a la capacitación del Directorio vigente, el cual busca garantizar no sólo el buen funcionamiento del gobierno corporativo de la
Sociedad, sino además detectar e implementar oportunidades de mejora en su funcionamiento y organización.
Dentro de las materias del programa se encuentran, por ejemplo, mejores prácticas de gobierno corporativo locales e internacionales; gestión de riesgos; antecedentes jurisprudenciales relevantes, sanciones y pronunciamientos respecto a los deberes de los directores; conflictos de intereses; entre otros.
4. Política General de Manejo de Conflictos de Interés.
En orden a una adecuada detección y gestión de eventuales conflictos de interés, se ha implementado en la Sociedad una política dirigida a establecer las definiciones de lo que debe entenderse como un conflicto de interés y los procedimientos que deben seguir todos los colaboradores en caso de suscitarse alguno.
A este respecto, el Código de Ética Corporativo de la Sociedad establece lo siguiente: Es deber de todo colaborador ejercer sus funciones de manera justa, equitativa, resolviendo adecuadamente sus conflictos de interés, reales o aparentes, en sus relaciones con otros colaboradores o con clientes, proveedores, contratistas, comunidades o autoridades en razón de su cargo..
De este modo, los colaboradores no solo deben gestionar eficazmente todo conflicto de interés de que tengan conocimiento, sino que además deben adherirse a los procedimientos establecidos, evitando dañar su propia reputación y la imagen proyectada de la Sociedad, la de sus clientes, proveedores y contratistas. En efecto, al identificarse un potencial o ya
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existente conflicto de interés por cualquier colaborador de la Sociedad, este tiene el deber de comunicarlo a la Comisión de Ética o bien, a su jefatura directa, en caso de no desempeñar el rol de director, gerente o ejecutivo principal de Sigdo Koppers.
Cumpliéndose el mismo objetivo aquí mencionado, los directores, gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad, al momento de integrarse a la misma, deben completar la Declaración de Conflicto de Interés. Esta obligación contempla además la de actualizar la referida declaración cada vez que sea necesario y alo menos una vez por cada año transcurrido en el ejercicio del respectivo cargo.
La aplicación de una adecuada política de manejo de conflictos de interés actúa a su vez como mecanismo de control de la Política referida en este documento, toda vez que a través de ella se fomenta la prevención de conflictos, la transparencia corporativa, la orientación estructurada, el monitoreo continuo y la mitigación de riesgos, todos ellos factores fundamentales para el desarrollo de las operaciones habituales de Sigdo Koppers.
5 Programa de inducción a nuevos directores.
Durante los primeros tres meses desde que un nuevo director acepta su cargo y bajo la dirección del Gerente General de la Sociedad, en Sigdo Koppers se implementa un programa de inducción destinado a proporcionar a los nuevos miembros del Directorio la información necesaria para que comprendan los aspectos esenciales del grupo, facilitando así su integración y acercamiento a los principales objetivos de la Sociedad.
El fin de la inducción consiste en informar a los nuevos directores sobre la Sociedad, su estructura empresarial, el sector en que opera, sus políticas, los principales criterios contables, los riegos (incluyendo los de sostenibilidad) y los grupos de interés más relevantes.
Del mismo modo, se les informa también respecto de la misión, visión, objetivos estratégicos, principios y valores que guían las actividades de la Sociedad.
Por otro lado, también se da conocimiento a los nuevos directores respecto a los deberes que aquellos deben cumplir en el ejercicio de su cargo, ya sean referidos a obligaciones de cuidado, reserva, lealtad, manejo de conflictos de interés, entre otras.
Este programa se presenta como un mecanismo de control de la Política toda vez que por medio de aquel no solo se proporciona a los nuevos directores un conocimiento fundamental sobre los valores y principios de la empresa y su relevancia dentro del marco operativo y regulatorio de la misma, sino que además actúa como una herramienta preventiva y de control, promoviendo el cumplimiento y reduciendo riesgos asociados a la explotación del giro de la Sociedad.
Vill. Designación de encargado de cumplimiento de la Política.
La responsabilidad de verificar el cumplimiento de los mecanismos de control de operaciones con partes relacionadas, recae en el Gerente Contralor Sr. Alejandro Reyes Pizarro, quien tiene el deber de informar semestralmente y de manera directa al Directorio de la Sociedad sobre cualquier discrepancia o brecha existente en la implementación y ejecución de la Política.
Se deja constancia en este documento que la naturaleza de las funciones que desempeña el Gerente Contralor, la circunstancia de tratarse de un alto ejecutivo y su dependencia directa
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del Directorio para los efectos de esta Política, constituyen circunstancias que, en opinión del Directorio de Sigdo Koppers S.A., resguardan adecuadamente su independencia de juicio.
El encargado de cumplimiento, como parte de sus labores de control interno, deberá: i, verificar que, en cumplimiento del Procedimiento de aprobación de operaciones con partes relacionadas, a los directores se les proporcione información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación, en los términos indicados en el referido procedimiento.; lí. verificar el cumplimiento de los restantes mecanismos de control indicados en el capítulo VI| anterior; ii, en cada sesión ordinaria del Directorio, dar cuenta de las operaciones con partes relacionadas ejecutadas desde la fecha de la última información proporcionada al efecto, así como presentar un listado actualizado de todas las operaciones con partes relacionadas que se hubieren celebrado durante el semestre en curso, independientemente de que se hubieran realizado o no al amparo de la Política de Habitualidad.
IX. Operaciones con partes relacionadas no incluidas en la Política.
Aquellas operaciones con partes relacionadas que no están incluidas en la Política de Habitualidad, sólo podrán realizarse, ejecutarse yo celebrarse en la medida que cumplan con los requisitos de fondo y forma establecidos en el Título XVI de la LSA, esto es, (a) promover el interés social; (b) ajustarse en cuanto a precio, términos y condiciones a los estándares del mercado vigentes al momento de su aprobación; y (c) contar con la aprobación previa del Directorio de la Sociedad.
Para este efecto, en cada oportunidad que una operación entre partes relacionadas deba ser sometida al pronunciamiento del Directorio, el Gerente General de la Sociedad deberá proporcionar a los directores información suficiente acerca de la contribución de la operación al interés social y de la forma en que ésta se ajusta en precio, términos y condiciones a los existentes en el mercado al momento de su aprobación. La referida información debe permitir a los directores evaluar con precisión el impacto de cada operación.
Una vez proporcionada esa información, corresponderá al Comité de Directores examinar la operación, evaluando tanto su beneficio social como la conformidad de ella con las condiciones de mercado, luego de lo cual deberá emitir un informe al Directorio.
El Directorio, recibido dicho informe, deberá pronunciarse sobre la operación. No contando la operación dentro de la Política, la aprobación requerirá del voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, con la abstención de los directores involucrados. No obstante ello, los directores involucrados deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
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En caso que la mayoría absoluta de los miembros del Drectorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los directores no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, de conformidad con las exigencias establecidas en el artículo 147 de la LSA.
X. Reporte de Operaciones con Partes Relacionadas.
De acuerdo con lo establecido en la normativa legal vigente, la Sociedad publicará un reporte semestral que detallará las operaciones con partes relacionadas efectivamente celebradas durante el semestre correspondiente, independientemente que se hayan o no realizado al aparo de la Política de Habitualidad.
El reporte deberá contener la siguiente información respecto de las operaciones celebradas, agrupadas por tipo de operación y por contraparte: (a) Fecha del reporte.
(b) Tipo de operación.
(c) Subtipo de operación.
(d) Contraparte de las operaciones, que deberá incluir nombre o razón social, RUT o número de identificación, y naturaleza de la relación; (e) Monto total involucrado, pudiendo distinguir reajustes e intereses cuando corresponda, incluyendo el precio promedio, ponderado por monto, al cual se efectuaron las operaciones. El Directorio excepcionalmente, y por unanimidad, podrá acordar que no se informe el precio antes aludido, en aquellos casos en que con la divulgación de esa información se pueda afectar gravemente el interés societario y ello, así como la fundamentación, conste en el reporte para las operaciones respectivas; (f) Moneda en que está expresado el monto; y
(8) Número de operaciones realizadas.
Lo dispuesto en el presente apartado no rige para aquellas operaciones que están sujetas a secreto o reserva en virtud de una disposición legal. Perdida esa condición, las operaciones se deberán incorporar en el reporte del semestre inmediatamente posterior al del semestre en que se perdió la casual de secreto o reserva.
Xi. Entrada en vigencia de la Política.
La presente Política entrará en vigencia con fecha 1 de septiembre de 2024 y regirá hasta la fecha en que el Directorio acuerde su revocación o sustitución por un nuevo texto.
Cualquier revocación, sustitución o modificación de la Política será comunicada a la CMF en calidad de información esencial, dando cumplimiento a las disposiciones y requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NGC 501.
XI!. Autorizaciones generales.
Para efectos meramente informativos y sin que se entienda formar parte integrante de la Política, se adjunta como Anexo N*2 objeto una referencia a los acuerdos adoptados por el Directorio de Sigdo Koppers autorizando en forma general la ejecución de ciertas operaciones con partes relacionadas, las que, por tanto, no requerirán de su examen por el Comité de Directores ni la aprobación previa por el Directorio. Por el contrario, las operaciones con partes
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relacionadas que no aparecen indicadas en el Anexo N*2, no quedan liberadas de la exigencia de su examen por el Comité de Directores ni de su aprobación previa por el Directorio.
Considerando que las referidas autorizaciones no forman parte de la Política, la revocación, modificación o sustitución de las mismas no conllevará necesariamente la modificación de la Política.
*R**
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ANEXO N*1 OBJETO SOCIAL DE SIGDO KOPPERS S.A.
Realizar por cuenta propia o ajena las siguientes actividades:
a)
1)
8)
La adquisición, enajenación y explotación de bienes inmuebles, el desarrollo de negocios inmobiliarios y la proyección y ejecución de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura.
La explotación agrícola en todas sus formas.
La prestación de servicios de asesoría, asistencia técnica, organización de empresas y consultoría en materias administrativas, financieras y contables.
La prestación de servicios integrales de informática y de comunicaciones.
El desarrollo y explotación de establecimientos de enseñanza, de investigación y desarrollo tecnológico, en todas sus formas.
La participación en sociedades de cualquier tipo, la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos.
La importación, exportación, fabricación, compra, venta, arrendamiento, distribución, representación y otras formas de comercialización de maquinarias y equipos para uso industrial, vehículos de transporte marítimo, terrestre y aéreo y sus respectivas piezas y partes.
El desarrollo y explotación de toda clase de actividades turísticas.
El desarrollo y explotación de establecimientos industriales.
La prospección, reconocimiento y explotación de yacimientos mineros.
La pesca y caza de seres vivos y su comercialización, y
El transporte terrestre, marítimo y aéreo de pasajeros y de toda especie de productos y mercaderías.
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El Directorio de Sigdo Koppers S.A. ha aprobado autorizar en forma expresa y general, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 171 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la ejecución de las operaciones con partes relacionadas que a continuación se indican, sin que el Directorio deba pronunciarse específicamente acerca de ellas: (a) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal a) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas operaciones que no sean de monto relevante:
– Cualquier operación de monto no relevante.
(b) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal b) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es aquellas que, conforme a la política de operaciones habituales aprobada por el directorio, sean ordinarias en consideración al giro social:
– Cualquier operación entre personas relacionadas comprendida en la política de operaciones habituales aprobada por el Directorio; en tanto sea realizada con sociedades filiales de Sigdo Koppers $.A., directas o indirectas.
(c) En cuanto a operaciones entre personas relacionadas indicadas en el literal c) del artículo 147 de la Ley 18.046, esto es, aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte:
– Cualquier operación con una sociedad filial, directa o indirecta, en que la Sociedad tenga una participación de a lo menos el 95% del capital, con prescindencia del monto de la operación.
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Aprobación Operaciones con Partes Relacionadas
Requisitos de fondos: interés social y condiciones de mercado.
Requisitos de forma: enumerados en art. 147 LSA:
Pronunciamiento del monto no relevante La política de Comité de Directores habitualdad no exime ‘(Examina y da su op:nión sobre las de la aprobación OPR. mediante informe a! Sin abstención de EAT previa de las OPA por Directorio) directores involucrados ; incluidas en _ Directorio, anivo ; política de que exista una Requisitos de sólo en 3 casos] habitualidad autoranción genenca FORMA pera celebra! algunas Operaciones con 00 las operaciones de | Aprobación por el Directorio fillales en que se ‘apulica [Aprueba las OPR, previo informe del | poses al menos un Comité de Directores) 95% de Con abstención de participación directores involucrados lentodos los demás canos)!
1. Procedimiento de aprobación de OPR no incluidas en la Política
La 64 E
Mas de > El Directorio, con la > Ss Pa El Comité de Directores abstención de OPR aprobada se diant A vada J da su opinión sobre OPR directores involucrados informa en me eun reparte a e trial ‘ Comité y al Directorio ic apruebe la OPR reporte semestral
2. Procedimiento de aprobación de OPR incluidas en la Política ya _ “4 _ dal El Directorio, 51M la porta PR RR CURE: abstención de OPR aprobada se a eodienes un reported da su opinión sobre OPR ai, informa en j re semestral Comité y al Directorio emitiendo un informe apruaba la OPR porte
OPR realizada se informa en reporte semestral
3. Procedimiento de aprobación de OPR incluidas en la Política y autorizadas en general
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