SK SIGDO KOPPERS S.A.
HECHO ESENCIAL
SIGDO KOPPERS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción N* 915, Registro de Valores
Málaga 120, Octavo Piso
Las Condes
Santiago, 3 de Diciembre de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Ref. HECHO ESENCIAL – MODIFICACIÓN Y SUSTITUCIÓN PACTO DE
ACCIONISTAS
De mi consideración:
En mi calidad de Presidente Ejecutivo de Sigdo Koppers S.A. (“SK”), sociedad
anónima abierta, inscrita en el Registro de Valores bajo el N” 915, debidamente
facultado para ello, de conformidad con lo establecido en el art. 9 y en el inciso
segundo del art. 10 de la Ley de Mercado de Valores, así como en la Norma de
Carácter General N” 30 de la Comisión para el Mercado Financiero y sus
modificaciones, informo a Ud. el siguiente Hecho Esencial respecto de los negocios
de SK:
Con fecha 26 de Noviembre en curso, las sociedades controladoras de SK
suscribieron un Pacto de Control que modifica y sustituye íntegramente el Pacto de
Accionistas de dicha sociedad celebrado el 7 de Julio de 2005 y sus modificaciones.
Se adjunta un texto del mencionado Pacto de Control, el cual, de conformidad con el
art. 16, inciso 3*, del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, se limita a las
estipulaciones del mismo relativas a la cesión de acciones.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
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Jual Aids
Presidente Ejecutivo O Málaga 120, Las Condes
Sigdo Koppers S.A. Santiago, Chile
O (56 2) 2837 1100
8 Código Postal: 7550133
O www.sigdokoppers.cl
PACTO DE CONTROL
SIGDO KOPPERS S.A.
En Santiago, a 26 de Noviembre de 2021, entre (1) Villarrica Uno SpA, RUT
N*77.077.189-7; Villarrica Dos SpA, RUT N*77,077,192-7; Villarrica Tres SpA, RUT
N977.077,204-4; Villarrica Cuatro SpA, RUT N*77.077.208-7; Villarrica Cinco SpA, RUT
N*77.077.211-7; Villarrica Seis SpA, RUT N*77.077.215-K; Villarrica Siete SpA, RUT
N*77.077.217-6; y Villarrica Ocho SpA, RUT N*77.077.222-2; representadas por don
Juan Eduardo Errázuriz Ossa, cédula nacional de identidad N* 4.108,103-1, quien
también comparece por sí; (2) Sociedad de Ahorro Kaizen SpA, antes Sociedad
de Ahorro Kaizen Limitada, RUT N*78,743.250-6; e Inversiones Kaizen Dos SpA, RUT
N*76.380.652-9; representadas por don Naoshi Matsumoto Takahashi, cédula
nacional de identidad N* 3,805.153-9, quien también comparece por sí; (3)
Sociedad de Ahorro Jutlandia SpA, antes Sociedad de Ahorro Jutlandia Limitada,
RUT N* 78.743.260-3; e Inversiones Jutlandia Dos SpA, RUT N*76.380.662-6;
representadas por don Norman Hansen Rosés, cédula nacional de identidad N*
3.185.849-6, quien también comparece por sí; (4) Sociedad de Ahorro Homar SpA,
antes Sociedad de Ahorro Homar Limitada, RUT N* 78.755.770-8; e Inversiones
Homar Dos SpA, RUT N*76,380,659-6; representadas por don Horacio Pavez García,
cédula nacional de identidad N* 3.899,021-7, quien también comparece por sí; (5)
Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada, RUT N* 78.743.290-5; e Inversiones
Cerro Dieciocho Dos SpA, RUT N*76.380.655-3; representadas por doña Florencia
María Santander Infante, cédula nacional de identidad N* 6.026.759-6 y doña
María Irene Santander Infante, cédula nacional de identidad N* 7,022.630-8,
quienes también comparecen por don Mario Santander García; y (6) Inversiones
Busturia SpA, antes Inversiones Busturia Limitada, RUT N* 77.786,440-8; e Inversiones
Busturia Dos SpA, RUT N* 76.380.667-7; representadas por don Juan Pablo Aboitiz
Domínguez cédula nacional de identidad N* 7.510.347-6 y don Felipe Maristany
Domínguez, cédula nacional de identidad N* 6.372.180-8, el primero quien
también comparece por sí, calidad en la cual también lo hacen don Francisco
Javier Aboitiz Domínguez, doña María Gloria Aboitiz Domínguez, don Rodrigo
Ignacio Aboitiz Domínguez, don Gonzalo Gabriel Aboitiz Domínguez y doña
Carmen Gloria Domínguez Elordi; las sociedades comparecientes, en adelante
también las “Sociedades Partes”, todos domiciliados en calle Málaga N* 120, piso
nueve, de la comuna de Las Condes, se acuerda lo siguiente:
PRIMERO:
1.1 Sigdo Koppers S.A. (“Sociedad”) es una sociedad anónima abierta que cotiza
sus acciones en bolsa y que se encuentra registrada en el Registro de Valores que
lleva la Comisión para el Mercado Financiero, bajo el N* 915.
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1.2 El acuerdo de actuación conjunta que tienen las Sociedades Partes consta
del Pacto de Accionistas de fecha 7 de Julio de 2005 y sus modificaciones, el cual
se encuentra depositado en la Sociedad a disposición de los demás accionistas y
terceros interesados y fue remitido oportunamente a la Comisión para el Mercado
Financiero.
1.3 El presente instrumento constituye una nueva modificación del Pacto de
Accionistas de 7 de Julio de 2005 y sus modificaciones y, en ese entendido los
sustituye integramente.
1.4 Son controladores de Sigdo Koppers S.A., para los efectos de este Pacto de
Control (los “Controladores”), las siguientes personas: (l)Juan Eduardo Errázuriz
Ossa, [2) Naoshi Matsumoto Takahashi, (3) Norman Hansen Rosés, (4) Horacio
Pavez García, (5) Mario Santander García y (6) los herederos de don Ramón
Aboitiz Musatadi que poseen Acciones de Control, según se las define más
adelante, esto es, doña Carmen Gloria Domínguez Elordi y los señores Juan
Pablo, Francisco Javier, María Gloria, Gonzalo Gabriel y Rodrigo Ignacio todos de
apellidos Aboitiz Domínguez. Se deja constancia que don José Ramón Aboitiz
Domínguez no forma parte de los Controladores. Los Controladores son los propios
socios fundadores de Sigdo Koppers S.A. o bien los descendientes o herederos de
los socios fundadores.
SEGUNDO:
Con el objeto de actuar en conjunto como grupo controlador de la sociedad
Sigdo Koppers S.A. y de sus filiales y como accionista de sus coligadas, las
Sociedades Partes han decidido conservar en conjunto, y por partes iguales, el
51% de las acciones emitidas por Sigdo Koppers S.A. (“Acciones de Control”).
TERCERO:
3.1 Cada una de las Sociedades Partes posee una cantidad de acciones emitidas
por Sigdo Koppers S.A. cuya suma total excede el 51% de las Acciones de Control.
3.2 Teniendo presente lo expuesto en la cláusula 3.1 precedente, las Sociedades
Partes, incluidos sus Controladores, sus cónyuges, sus familiares en toda la línea
recta y hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive y los
cónyuges de éstos, así como sociedades controladas por cualquiera de los
anteriores (las “Personas Relacionadas”), podrán vender o transferir por el título
que fuese, sea en bolsa o en negociación privada, el exceso que cada una de
ellas posea sobre la sexta parte de las Acciones de Control, siempre que
previamente las ofrezcan en venta a las restantes Sociedades Partes, como se
establece más adelante en la cláusula 4.5.
CUARTO:
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4.1 Queda prohibida durante toda la vigencia del Pacto de Control la
transferencia a terceros, distintos de las Sociedades Partes, de Acciones de
Control.
4.2 Sólo se admitirá la enajenación de las Acciones de Control entre las
Sociedades Partes, sujeta a las reglas siguientes:
a) La Sociedad Parte que desee transferir el todo o parte de sus Acciones de
Control -denominada en adelante “Oferente”-, ofrecerá en venta el paquete
accionario que pretenda vender a las otras Sociedades Partes -en adelante
“Destinatarios”-, a prorrata de la participación que éstos tengan en las Acciones
de Control. La proposición se hará mediante comunicación enviada en la forma
prevista en el artículo quinto, comunicación que en adelante se denominará
“Oferta”. En la Oferta se señalará el número de Acciones de Control de propiedad
del Oferente que ofrece vender a cada uno de los Destinatarios, el o los títulos de
las mismas, la circunstancia de encontrarse o no integramente pagadas y si así no
fuera, el saldo insoluto y el precio por acción propuesto para la venta, el que
deberá pagarse de contado, el cual no podrá exceder del valor bursátil de la
acción de la Sociedad a la fecha de la Oferta. La Oferta a cada uno de los
Destinatarios deberá contemplar el mismo precio por acción pagada y por pagar
y la misma proporción entre acciones pagadas y por pagar. La comunicación
que envíe el Oferente tendrá el carácter de oferta irrevocable y determinada
respecto de la cual el proponente se ha comprometido a esperar contestación
dentro de los términos expuestos en esta cláusula.
b) Los Destinatarios tendrán un plazo de sesenta días corridos -contado desde la
notificación de la Oferta al último de los Destinatarios- para manifestar al Oferente su
intención de aceptar la Oferta, esto es, comprar las acciones ofrecidas, en términos
puros y simples. Dentro del mismo plazo los Destinatarios deberán manifestar al
Oferente si están dispuestos a comprar la parte del paquete accionario cuya oferta
de venta hubiere sido rechazada por otros Destinatarios, indicando el número de
acciones que estarían dispuestos a adquirir. Si uno o más de los Destinatarios nada
dijere en el plazo señalado se estimará que ha rechazado la Oferta. La
comunicación será enviada en la forma prevista en el artículo quinto.
c) Si la Oferta es aceptada se procederá a la transferencia de las acciones
comprendidas en la Oferta en el término de treinta días corridos contado desde el
vencimiento del plazo previsto para contestar la Oferta. El precio de la transferencia,
que no podrá exceder del valor bursátil de la acción, determinado a la fecha de la
Oferta, se pagará al contado, conjuntamente con la celebración del contrato de
compraventa de acciones. (i) Sila Oferta es aceptada por todos los Destinatarios, se
procederá a la transferencia de las acciones comprendidas en la Oferta a todos los
Destinatarios, a prorrata de su participación en las Acciones de Control. (ii) Si la
Oferta es aceptada por algunos Destinatarios, pero el total de las aceptaciones —
comprende la totalidad del paquete accionario ofrecido, se procederá a la NOTAiCO
transferencia de las acciones comprendidas en la Oferta de la siguiente manera: en
primer lugar, se considerarán las acciones comprendidas en la Oferta a cada uno
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———)
de los Destinatarios y, en segundo lugar, se sumarán las acciones por el saldo que
cada Destinatario estuvo dispuesto a comprar y el resultado se distribuirá entre los
Destinatarios en proporción al número de acciones del saldo que cada uno de ellos
ofreció comprar.
a) Si la Oferta hubiere sido rechazada, ya sea porque ninguno de los Destinatarios
aceptó la Oferta por la parte del paquete accionario que se le ofreció o bien
porque el total de las aceptaciones no cubrió la totalidad del paquete accionario
ofrecido, el Oferente tendrá derecho a transferir las acciones a aquellos
Destinatarios que estuvieron dispuestos a comprar la cuota que se les ofreció,
incluyendo aquéllas que alguno de los Destinatarios haya aceptado comprar para
el caso que alguno de los otros Destinatarios rechazare la oferta. La transferencia de
las acciones deberá efectuarse en el término de treinta días corridos contado
desde el vencimiento del plazo previsto para contestar la Oferta. El precio de la
transferencia, que no podrá exceder del valor bursátil de la acción, determinado a
la fecha de la Oferta, se pagará al contado conjuntamente con la celebración del
contrato de compraventa de acciones. Si el Oferente no hubiere obtenido
aceptaciones o no estuviere dispuesto a transferir las acciones que los Destinatarios,
a su vez, estuvieron dispuestos a comprar porque no comprendieron la totalidad del
paquete accionario ofrecido, atendido que las Acciones de Control no pueden ser
transferidas a terceros, conservará en su poder la totalidad del paquete ofrecido, sin
perjuicio de lo dispuesto en la letra f) siguiente.
e) El mismo procedimiento establecido en esta cláusula se aplicará para transferir
el derecho preferente para suscribir acciones de pago en caso de aumento de
capital de la Sociedad referido a Acciones de Control. En este caso todos los
plazos se reducirán a la mitad.
f) El Oferente sólo podrá iniciar de nuevo el procedimiento de transferencia de
acciones establecido en esta cláusula 4.2 respecto del todo o parte de las
Acciones de Control que posea, transcurrido a lo menos un año contado desde
la fecha en que se hubiere notificado la Oferta de venta de las acciones al último
de los Destinatarios.
4.3 El derecho de venta de Acciones de Control queda sujeto, además, a las
siguientes limitaciones:
¡, Cada Sociedad Parte sólo podrá vender, en total, una cantidad tal de acciones
que signifique que el Oferente conserve al menos un 2% de las Acciones de
Control que posea a esta fecha la respectiva Sociedad Parte.
ii. Sólo podrá venderse hasta una cantidad tal de acciones que no signifique que
alguno de los Destinatarios pase a tener la mayoría absoluta de las Acciones de
Control. S 2
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iii. El Oferente siempre podrá retractarse de vender sus Acciones de Control hasta el
momento de la transferencia de las mismas. El Oferente que se hubiere retactado
deberá pagar todos los gastos en que hubieren incurrido los Destinatarios con
ocasión del ejercicio del proceso de enajenación de las Acciones de Control.
4.4 Cada uno de los Controladores deberá conservar el control de su respectiva
Sociedad Parte. En consecuencia, queda prohibida también la transferencia
indirecta de las Acciones de Control por medio de la venta u otra forma de
enajenación de los derechos en las Sociedades Partes o por medio de cualquier
forma de reorganización social que signifique modificaciones en la propiedad,
derechos reales o mera tenencia de las acciones o los derechos sociales. Sin
perjuicio de lo anterior no se aplicarán las prohibiciones a cambios en la
propiedad, derechos reales o mera tenencia de las acciones o los derechos
sociales de las Sociedades Partes o Personas Relacionadas con ellas en los
siguientes casos:
a) Reorganizaciones sociales que signifiquen que pasen a ser directa O
indirectamente- socios en la respectiva Sociedad Parte -incluyendo a quienes
sean titulares de derechos reales o tenedores de derechos sociales, a cualquier
título-, en adelante genéricamente denominados “Socios”, personas distintas del
Controlador siempre que ellas sean Personas Relacionadas. Como resultado de
las reorganizaciones sociales el Controlador sólo podrá ser reemplazado como
administrador de su respectiva Sociedad Parte por uno o más de sus hijos o nietos
o por administradores profesionales. En todo caso, como resultado de la
reorganización el Controlador deberá mantenerse como tal de manera que no se
produzca un cambio de Controlador.
b) Sucesión por causa de muerte de los Socios de las Sociedades Partes. Quienes
pasen a ser Socios de cada una de las Sociedades Partes serán determinados
conforme a las reglas de la sucesión testada o intestada del causante, en su
caso.
4.5 Las Sociedades Partes podrán transferir a terceros acciones que excedan de
un sexto de las Acciones de Control, siempre que previamente las hubiesen
ofrecido a las restantes Sociedades Partes conforme al siguiente procedimiento:
a) La Sociedad Parte que desee transferir el todo o parte de sus acciones que no
sean Acciones de Control – denominada en adelante “Oferente”-, ofrecerá en
venta el paquete accionario que pretenda vender a las otras Sociedades Partes —
en adelante “Destinatarios”-, a prorrata de la participación que éstos tengan en
las Acciones de Control. La proposición se hará mediante comunicación enviada
en la forma prevista en el artículo quinto, comunicación que en adelante se
denominará “Oferta”. En la Oferta se señalará el número de acciones de
propiedad del Oferente que ofrece vender a cada uno de los Destinatarios, el o
los títulos de las mismas, la circunstancia de encontrarse o no integramente
pagadas y si así no fuera, el saldo insoluto, los eventuales gravámenes que
pudieren existir sobre las acciones y el precio por acción propuesto para la venta,
el que deberá pagarse de contado, el cual podrá ser inferior, superior o igual al hal
valor bursátil de la acción de la Sociedad a la fecha de la F La Oferta a >
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cada uno de los Destinatarios deberá contemplar el mismo precio por acción
pagada y por pagar y la misma proporción entre acciones pagadas y por pagar.
La comunicación que envíe el Oferente tendrá el carácter de oferta irrevocable y
determinada respecto de la cual el proponente se ha comprometido a esperar
contestación dentro de los términos expuestos en esta cláusula.
b) Los Destinatarios tendrán un plazo de quince días corridos -contado desde la
notificación de la Oferta al último de los Destinatarios- para manifestar al Oferente su
intención de aceptar la Oferta, esto es, comprar las acciones ofrecidas, en términos
puros y simples. Dentro del mismo plazo los Destinatarios deberán manifestar al
Oferente si están dispuestos a comprar la parte del paquete accionario cuya oferta
de venta hubiere sido rechazada por otros Destinatarios, indicando el número de
acciones que estarían dispuestos a adquirir. Si uno o más de los Destinatarios nada
dijere en el plazo señalado se estimará que ha rechazado la Oferta. La
comunicación será enviada en la forma prevista en el artículo quinto.
c) Si la Oferta es aceptada se procederá a la transferencia de las acciones
comprendidas en la Oferta en el término de diez días corridos contado desde el
vencimiento del plazo previsto para contestar la Oferta. El precio de la transferencia
se pagará al contado, conjuntamente con la celebración del contrato de
compraventa de acciones. (i) Sila Oferta es aceptada por todos los Destinatarios, se
procederá a la transferencia de las acciones comprendidas en la Oferta a todos los
Destinatarios, a prorrata de su participación en las Acciones de Control. (ii) Si la
Oferta es aceptada por algunos Destinatarios, pero el total de las aceptaciones
comprende la totalidad del paquete accionario ofrecido, se procederá a la
transferencia de las acciones comprendidas en la Oferta de la siguiente manera: en
primer lugar, se considerarán las acciones comprendidas en la Oferta a cada uno
de los Destinatarios que estuvo dispuesto a comprar y, en segundo lugar, se sumarán
las acciones por el saldo que cada Destinatario estuvo dispuesto a comprar y el
resultado se distribuirá entre los Destinatarios en proporción al número de acciones
del saldo que cada Uno de ellos ofreció comprar.
a) Si la Oferta hubiere sido rechazada, ya sea porque ninguno de los Destinatarios
aceptó la Oferta por la parte del paquete accionario que se le ofreció o bien
porque el total de las aceptaciones no cubrió la totalidad del paquete accionario
ofrecido, el Oferente tendrá derecho a transferir las acciones a aquellos
Destinatarios que estuvieron dispuestos a comprar la cuota que se les ofreció,
incluyendo aquéllas que alguno de los Destinatarios haya aceptado comprar para
el caso que alguno de los otros Destinatarios rechazare la oferta. La transferencia de
las acciones deberá efectuarse en el término de diez días corridos contado desde el
vencimiento del plazo previsto para contestar la Oferta. El precio de la transferencia
se pagará al contado conjuntamente con la celebración del contrato de
compraventa de acciones. Si el Oferente no hubiere recibido aceptaciones o no
estuviere dispuesto a transferir las acciones que los Destinatarios, a su vez, estuvieron
dispuestos a comprar porque no comprendieron la totalidad del paquete
accionario ofrecido, podrá, a su solo arbitrio, transferir libremente a terceros el saldo
de las acciones no adquiridas por los Destinatarios, conforme al procedimiento
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antes señalado, o la totalidad del paquete accionario ofrecido, dentro del plazo de
noventa días corridos contados desde que fracasó la venta de la totalidad del
paquete accionario a los Destinatarios. Vencido dicho plazo sin que se hubiese
efectuado la transferencia al tercero, si el Oferente todavía quisiese transferir las
acciones que hubiere incluido en la Oferta, deberá reiniciar el procedimiento
previsto en esta cláusula 4.5.
QUINTO:
Todas las comunicaciones que deban efectuarse conforme a este Pacto de
Control se harán a cada una de las respectivas Sociedades Partes por carta
entregada por mano, con acuse de recepción o por correo electrónico, con
constancia de haber sido enviado. Las comunicaciones se entenderán recibidas
el mismo día en que hubiere sido entregada la carta o enviado el correo
electrónico, salvo que la carta hubiere sido entregada o el correo electrónico
enviado después de las 17:00 horas. En este último caso la carta se entenderá
enviada o el correo electrónico recibido al día siguiente.
Las comunicaciones serán efectuadas a las Sociedades Partes en las direcciones
y Correos electrónicos que en cada caso se señalan:
A Villarrica Uno SpA
A Villarrica Dos SpA
A Villarrica Tres SpA
A Villarrica Cuatro SpA
A Villarrica Cinco SpA
A Villarrica Seis SpA
A Villarrica Siete SpA
A Villarrica Ocho SpA
Sr. Juan Eduardo Errázuriz Ossa
Domicilio: Málaga 120, piso 9, Las Condes
Correo electrónico: jeeoOsk.cl
A Sociedad de Ahorro Kaizen Limitada
A Inversiones Kaizen Dos SpA
Sr. Naoshi Matsumoto Takahashi
Domicilio: Vía Esmeralda 9771, Casa 3 – Lo Curro, Vitacura
Correo electrónico: nmtOsk.cl
A Sociedad de Ahorro Jutlandia Limitada
A Inversiones Jutlandia Dos SpA
Sr. Norman Hansen Rosés
Domicilio: Camino La Viña 11641, Dptg.302, Torre B, Las Condes 6
Correo electrónico: nnansenOrdc.cl
A AR 2 pe
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A Sociedad de Ahorro Homar Limitada
A Inversiones Homar Dos SpA
Sr. Horacio Pavez García
Domicilio: Av. Santa María Lateral 8320, Vitacura
Correo electrónico: horaciopavezQOsk.cl
A Sociedad de Ahorro Cerro Dieciocho Limitada
A Inversiones Cerro Dieciocho Dos SpA
Sra. Florencia María Santander Infante
Domicilio: Raúl Labbé 14.000, Lo Barnechea
Correo electrónico: santander.fgmail.com
Sra. María lrene Santander Infante
Domicilio: Raúl Labbé 14.000, Lo Barnechea
A Inversiones Busturia Limitada
A Inversiones Busturia Dos SpA
Sr. Juan Pablo Aboitiz Domínguez
Domicilio: Av. Felipe Cubillos Sigall 1789, casa 7, Lo Barnechea
Correo electrónico: jpadsk.cl
Sr. Felipe Maristany Domínguez
Domicilio: Av. Quinchamalí 14.585, Las Condes
Correo electrónico: fmaristanySmaconline.com
Los datos de cada una de las partes podrán reemplazarse en cualquier
momento, usando al efecto el procedimiento señalado en esta cláusula.
SEXTO:
Con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emanadas de
este Pacto de Control, en este acto las Sociedades Partes vienen en constituir
prohibición de gravar y de enajenar las Acciones de Control.
La prohibición se extiende también a la celebración de cualquier acto o contrato
respecto de las Acciones de Control, incluyendo, a título meramente ejemplar,
promesas de venta, opciones de compra y venta, donaciones, prendas oO
constitución de gravámenes de cualquier tipo. La prohibición no sólo se refiere a
las Acciones de Control de que sea titular cada Sociedad Parte sino también a las
opciones preferentes para suscribir acciones, debentures convertibles en
acciones o cualesquiefa otros valores que confieran derechos futuros sobre las
Acciones de Control.
SÉPTIMO:
7.1 Todas las dificultades que se susciten entre las partes o entre cualesquiera de
los comparecientes entre sí, con motivo u ocasión del presente Pacto de Control,
cualquiera que sea su causa o contenido y en particular y sin que la enunciación
sea limitativa, las relacionadas con su validez, nulidad, inoponibilidad, resolución,
terminación, rescisión, extinción, interpretación, cumplimiento y ejecución, serán
resueltas, por un tribunal arbitral de tres miembros, quien actuará como árbitro
mixto, esto es como arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en la
dictación del fallo. El tribunal arbitral tendrá las más amplias facultades,
incluyendo expresamente la de poder pronunciarse sobre su propia
competencia. El tribunal arbitral podrá actuar cuantas veces sea necesario, sin
forma de juicio y en contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno,
renunciando las partes expresamente a los que puedan hacer valer, incluido el
recurso de casación en la forma y salvos el de aclaración, rectificación y
enmienda y el recurso de queja.
El tribunal arbitral estará permanentemente abierto, de tal manera que podrá
ejercer el cargo cuantas veces fuere necesario y tendrá, en cada caso, el
término de dos años para cumplir su cometido.
El tribunal arbitral estará siempre facultado, a falta de acuerdo de las partes sobre
procedimiento, para fijarlo con entera libertad, incluso en lo concerniente al
sistema de notificaciones. Con todo, la primera resolución que dicte el tribunal
arbitral será notificada en la forma ordinaria prevista en las reglas del título V| del
Libro | del Código de Procedimiento Civil: y las demás, por carta certificada
dirigida a los domicilios indicados en la comparecencia u otro sistema que
determine el tribunal arbitral.
7.2 Los integrantes del tribunal arbitral serán designados de común acuerdo entre
las partes. A falta de acuerdo el tribunal arbitral será designado de la siguiente
manera: un árbitro por cada parte y el tercero, quien lo presidirá, de común
acuerdo por los árbitros designados por las partes. Si no existiere acuerdo entre los
árbitros designados por las partes para decidir sobre la persona del tercer árbitro
o una de las partes no designa al árbitro que le corresponda, éste o éstos, según
el caso, serán designados de acuerdo al Reglamento de Conciliación y Arbitraje
de la Cámara de Comercio de Santiago de entre los árbitros de esa Cámara,
debiendo recaer tales nombramientos en personas que se desempeñen en ese
momento como profesor de planta, titular o asociado, del Departamento de
Derecho Privado de la Pontificia Universidad Católica de Chile. El tribunal arbitral
así designado tendrá el carácter de arbitrador en cuanto al procedimiento pero
de derecho para la dictación del fallo, aun cuando hubiere reemplazado a un
árbitro arbitrador que ya estaba ejerciendo el cargo. El tribunal arbitral resolverá
por la mayoría de sus miembros y tendrá la facultad de pronunciarse sobre su
propia competencia.
En contra de las resoluciones que dicte el tribunal arbitral, incluyendo la sentencia
definitiva, no procederá recurso alguno, con excepción de los de aclaración,
rectificación y enmienda y de queja.
OCTAVO:
En caso de conflicto entre los estatutos sociales de la Sociedad y este Pacto de
Control, prevalecerá este Último.
NOVENO:
Por el sólo hecho de entrar en vigencia el presente Pacto de Control se
entenderá que las Sociedades Partes se otorgan amplio, mutuo y total finiquito
respecto del Pacto de Accionistas suscrito entre ellas con fecha 7 de Julio de 2005
y sus modificaciones y declaran que les han dado pleno cumplimiento y que
nada se adeudan a su respecto.
. Villarrica Uno SpA
. Villarrica Dos SpA
. Villarrica Tres SpA
. Villarrica Cuatro SpA
. Villarrica Cinco SpA
. Villarrica Seis SpA
. Villarrica Siete SpA
. Villarrica Ocho SpA
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p. Inversiones Busturia SpA
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AUTORIZO LA(S) FIRMAS/S),QUE PRECEDEN
EN LA CALIDAD EN QUE po
26 NOV 2021 |
JORGE REVES BESSONE |
NOTARIO PÚBLICO
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