SIA
SIGDO KOPPERS S.A.
HECHO ESENCIAL
SIGDO KOPPERS S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción N* 915 en el Registro de Valores
Santiago, 23 de septiembre de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N? 1449, Piso 82
Santiago
Muy señor Nuestro:
En representación de Sigdo Koppers S.A. (la “Sociedad”), sociedad anónima abierta,
inscrita bajo el N* 915 en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado
Financiero (“CMF”), y debidamente facultado, de conformidad con lo establecido en el
Artículo 9* y en el inciso 2? del Artículo 10% de la Ley N* 18.045, de Mercado de Valores,
y en la Norma de Carácter General N* 30 de la CMF, comunico a Ud., en carácter de hecho
esencial, la siguiente información relativa a la Sociedad:
1. Con fecha 24 de septiembre de 2020, la Sociedad dará inicio a un procedimiento de
canje de bonos de la Serie C, emitidos con cargo a la Línea de Bonos N* 566, inscrita en el
Registro de Valores de la CMF con fecha 2 de febrero de 2009 (los “Bonos Serie C”), por
bonos de la Serie K, a ser emitidos con cargo a la Línea de Bonos N* 1.041, inscrita en el
Registro de Valores con fecha 8 de septiembre de 2020 (la “Oferta de Canje”). La
finalidad de la Oferta de Canje es el refinanciamiento de pasivos de la Sociedad. La Oferta
de Canje se dirige a todos los tenedores de Bonos Serie C, en las mismas condiciones, de
conformidad con el Artículo 130 de la Ley de Mercado de Valores, y se rige por los
términos y condiciones del Aviso de Opción de Canje Voluntario de Bonos al Portador
Desmaterializados “Serie C”, a ser publicado el 24 de septiembre de 2020 en el periódico
Diario Financiero de Santiago (el “Aviso de Canje”). El texto del Aviso de Canje se
adjunta como Anexo a esta comunicación. La relación de intercambio de la Oferta de Canje
es un Bono Serie K por un Bono Serje C.
2. El contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados con cargo al
cual se emitieron los Bonos Serie C fue suscrito entre Sigdo Koppers y Banco de Chile,
como representante de los tenedores de bonos, con fecha 23 de diciembre de 2008,
-1-
mediante escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie,
bajo el Repertorio N* 16.258-2008, modificada mediante escrituras públicas otorgadas en
esa misma Notaría de fecha 22 de enero de 2009, bajo el Repertorio N* 619-2009; y 11 de
marzo de 2011, bajo el Repertorio N* 3.528-2011. A su vez, las características específicas
de los Bonos Serie C constan en escritura pública de fecha 10 de febrero de 2009, otorgada
en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie bajo el Repertorio N” 1.347-2009,
modificada por escrituras públicas otorgadas en esa misma Notaría de fechas 27 de febrero
de 2009, bajo el Repertorio N” 1.833-2009; 9 de marzo de 2009, bajo el Repertorio N*
2.229-2009; y 16 de marzo de 2009, bajo el Repertorio N* 2.478-2009,
3. El contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados de los Bonos
Serie K fue suscrito entre Sigdo Koppers y Banco de Chile, como representante de los
tenedores de bonos, por escritura pública de fecha 20 de agosto de 2020, otorgada en la
Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone bajo el Repertorio N* 4.687/2020. Las
características específicas de la Serie K de bonos (la “Serie K”) constan en escritura
pública complementaria de fecha 14 de septiembre de 2020, otorgada en la misma Notaría,
bajo el Repertorio N? 5.183/2020.
Saluda atentamente a Ud.,
f DS
= XD ]
pap Pablo Aboitiz Dóminguez
Sigdo Koppers S.A.
Adj.: Lo Indicado.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores
Banco de Chile — Representante de Tenedores de Bonos
SE
SIGDO KOPPERS S.A.
ANEXO
AVISO DE CANJE
Sigdo Koppers S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción en el Registro de Valores N* 915
AVISO DE RESCATE VOLUNTARIO DE BONOS AL PORTADOR
DESMATERIALIZADOS “SERIE C”, MEDIANTE CANJE POR BONOS SERIE K
(Emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita bajo el N? 566 en el Registro de la
Comisión para el Mercado Financiero)
Sigdo Koppers S.A., una sociedad anónima abierta, inscrita bajo el N* 915 en el Registro
de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), ofrece rescatar la
totalidad de los bonos Serie C (los “Bonos Serie C”), emitidos la misma sociedad con
cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 566 con
fecha 2 de febrero de 2009 (la “Línea 566”), cuyo contrato de emisión consta de escritura
pública de fecha 23 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don José
Musalem Saffie, bajo el Repertorio N* 16.258-2008. El contrato de emisión fue modificado
mediante escritura pública de fecha 22 de enero de 2009, otorgada en la misma Notaría,
bajo el Repertorio N* 619-2009 y posteriormente, mediante escritura pública de fecha 11 de
marzo de 2011, otorgada en la misma Notaría, bajo el Repertorio N* 3.528-2011. Las
características específicas de los Bonos Serie C constan en escritura pública
complementaria del contrato de emisión de la Línea 566, de fecha 10 de febrero de 2009,
otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie, bajo el Repertorio N*
1.347-2009, modificada mediante las siguientes escrituras públicas otorgadas en esa misma
Notaria: (i) con fecha 27 de febrero de 2009, bajo el Repertorio N” 1.883-2009; (ii) con
fecha 9 de marzo de 2009, bajo el Repertorio N? 2.229-2009; y (iii) con fecha 16 de marzo
de 2009, bajo el Repertorio N? 2.478-2009, El código nemotécnico de los Bonos Serie C es
BSKSA-C. El monto nominal de los Bonos Serie C emitido es de UF 2.000.000, y a esta
fecha el monto de capital adeudado de los Bonos Serie C asciende al equivalente a UF
1.727.272 (un millón setecientas veintisiete mil doscientas setenta y dos Unidades de
Fomento).
Mediante este rescate voluntario, Sigdo Koppers S.A. ofrece a todos los tenedores de Bonos
Serie C la opción de canjearlos por bonos Serie K (los “Bonos Serie K”), emitidos con
cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N? 1.041 con
fecha 8 de septiembre de 2020 (la “Línea 1041”), que constan de escritura pública fecha 20
de agosto de 2020, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, bajo
el Repertorio N* 4.687-2020. Las características específicas de los Bonos Serie K constan
en escritura pública complementaria del contrato de emisión de la Línea 1041, de fecha 14
de septiembre de 2020, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone,
bajo el Repertorio N* 5.183-2020. El código nemotécnico de los Bonos Serie C es BSKSA-
3-
K. El monto de los Bonos Serie K a ser colocados asciende a la suma nominal de UF
2.000.000, cuyo saldo es de UF 1.727.272 (un millón setecientas veintisiete mil doscientas
setenta y dos Unidades de Fomento).
La presente oferta de canje (la “Oferta de Canje”), se realiza a todos los tenedores de
Bonos Serie C (los “Tenedores” o el “Tenedor”), en condiciones idénticas para todos
ellos, en virtud de lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N* 18.045, de Mercado de
Valores, y en los términos y de acuerdo al procedimiento que se indica a continuación:
Términos y Condiciones de la Oferta de Canje:
1.- La Oferta de Canje se inicia a las 09:00 horas antemeridiano del día 24 de septiembre de
2020 y está dirigida a todo Tenedor que, de conformidad a la legislación vigente aplicable,
pueda participar en ella.
2.- Los Bonos Serie C serán canjeados por Bonos Serie K.
3.- La relación de intercambio de los Bonos Serie C por los Bonos Serie K es de 1 (un)
Bono Serie K por cada 1 (un) Bono Serie C.
4.- Los Tenedores que acepten la Oferta de Canje (los “Tenedores Aceptantes”) deberán,
antes de las 12:00 horas, mediodía, del día 29 de septiembre de 2020 (la “Fecha de
Expiración de la Oferta de Canje”), entregar una orden de canje irrevocable y vinculante
(la “Orden de Canje”) en los términos y condiciones de esta Oferta de Canje a Credicorp
Capital S.A. Corredores de Bolsa (“Credicorp Capital”). Asimismo, antes de las 12:00
horas, mediodía, del día 30 de septiembre de 2020 (la “Fecha de Liquidación del Canje”),
los Tenedores Aceptantes deberán depositar los Bonos Serie C correspondientes en la
cuenta del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (el “DCV”), que
Credicorp Capital designe para estos efectos. Simultáneamente, el mismo día de la Fecha
de Liquidación del Canje, Credicorp Capital entregará los Bonos Serie K a cada Tenedor
Aceptante por cuenta de Sigdo Koppers S.A., a través del depósito de los Bonos Serie K en
las posiciones correspondientes en el DCV, en la cuenta designada para estos efectos por
cada Tenedor (el “Canje de los Bonos”).
Un formulario de la Orden de Canje se encontrará a disposición de los interesados en las
oficinas de Credicorp Capital a partir del día 24 de septiembre de 2020 y en el sitio de
Internet: www.credicorpcapital.cl.. Los Tenedores que no acepten la Oferta de Canje en la
forma antes indicada o la condicionen en cualquier forma, se entenderá que la rechazan.
5.- El Canje de los Bonos Serie C por Bonos Serie K queda sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas:
(1) Que los Tenedores hayan aceptado canjear sus Bonos Serie C por Bonos Serie K
antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje, en los términos y condiciones de
esta Oferta de Canje; A
(ii) Que los Bonos Serie C respecto de los cuales se hubiere aceptado la Oferta de
Canje, se encuentren libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas
precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de terceros,
derechos reales o personales a favor de terceros, y, en general, de cualquier otra
circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia;
(iii) Que no se haya producido ni continúe vigente ninguno de los siguientes eventos:
(a) Una suspensión o restricción material en la cotización de la generalidad de los
valores en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; (b) Una moratoria
declarada por las autoridades regulatorias correspondientes o disrupción material de
carácter general en las actividades de la banca comercial o en el mercado de valores en
Chile; (c) La declaración de estado de emergencia por una causa distinta al COVID-19,
catástrofe, sitio o asamblea, a nivel nacional, o guerra, por parte de Chile; o (d) Una
calamidad, crisis o cambio en la condición financiera, política, tributaria o económica
en Chile, cuyo efecto pueda impedir o afectar materialmente la Oferta de Canje; y
(iv) Que no se haya producido ni continúe vigente un hecho, situación o circunstancia
económica, financiera, judicial, administrativa, legal, o de alteración de orden público
que produzca un efecto importante adverso en: (a) en los mercados financieros locales e
internacionales; (b) el negocio, condición financiera, operaciones, resultados o activos
de Sigdo Koppers S.A. o sus filiales, que afecte o pudiese afectar la capacidad de Sigdo
Koppers S.A. para hacer frente a las obligaciones de pago derivadas de los Bonos Serie
C y/o de los Bonos Serie K y/o a las obligaciones derivadas de otros financiamientos de
Sigdo Koppers S.A. o sus filiales; o (c) en la validez y ejecutabilidad de las
obligaciones emanadas de las escrituras de emisión de los Bonos Serie C y/o de los
Bonos Serie K.
Estas condiciones se establecen en beneficio exclusivo de Sigdo Koppers S.A. y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por éste, en todo o en parte.
Los Bonos Serie K que se darán en Canje por Bonos Serie C estarán libres de gravámenes,
prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, condiciones suspensivas O
resolutorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de
terceros y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o
transferencia al momento del Canje de los Bonos.
Cualquier consulta con respecto a los términos y condiciones de esta la Oferta de Canje y
del Canje de los Bonos podrá ser efectuada en las oficinas de Credicorp Capital Chile S.A.,
ubicadas en Avenida Apoquindo 3721, piso 16, Las Condes, Santiago, teléfono N* +562
2450 1622, o al email iferrer(Mcredicorpcapital.com.
Sigdo Koppers S.A.
Santiago, 24 de septiembre de 2020.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d31fd19bed5cfa1e3dd247ceb38819efVFdwQmVVMUVRVFZOUkZGM1RucEpNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
